חוק החברות
1. הגדרות
בחוק זה:
"איגרת חוב" – מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;
"איגרת חוב מובטחת" – איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;
"אמצעי שליטה" – כל אחד מאלה:
(1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה:
(2) הזכות למנות דירקטור של חברה;
"אסיפה כללית" – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;
"אסיפה מיוחדת" – אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;
"אסיפת סוג" – אסיפה של בעלי סוג מניות;
"אסיפה שנתית" – אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60;
"בורסה" – בורסה בישראל, וכן בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת;
"בורסה בישראל" – בורסה שקיבלה רשיון לפי חוק ניירות ערך;
"בית המשפט" – בית המשפט המחוזי;
"בעל מניה מהותי" – מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;
"בעל ענין" – בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;
"דבוקת שליטה" – מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;
"דיבידנד" – כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;
"דירקטור" – חבר בדירקטוריון של חברה ומי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תוארו אשר יהא;
"דירקטור חיצוני" – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה’;
"החזקה" ו-"רכישה" – כמשמעותן בחוק ניירות ערך;
"הצעה פרטית" – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור;
"הצעה פרטית מהותית" – הצעה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 270 (5);
"הצעת רכש" – הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;
"חבר בורסה" – מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;
"חברה בת" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה לרישומים" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברה מתמזגת" – חברת יעד וחברה קולטת;
"חברה פרטית" – חברה שאינה חברה ציבורית;
"חברה ציבורית" – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על-פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, ומוחזקות בידי הציבור;
"חברה קולטת" – חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;
"חברה קשורה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"חברת חוץ" – חברה הרשומה מחוץ לישראל וכן כל חבר-בני-אדם, למעט שותפות, שנרשם או שהתאגד מחוץ לישראל;
"חברת יעד" – חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;
"חברת מטרה" – חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;
"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968;
"חלוקה" – מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, "רכישה" – רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה;
"יום ההתאגדות" – התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;
"יזם" – מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;
"מדד"- מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
"מיזוג", לענין החלק השמיני – העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם לסעיף 323;
"מניה" – אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;
"מניות הטבה" – מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;
"מנין קולות" – מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;
"מספר זהות" –
(1) לגבי חברה הרשומה בישראל – מספר הרישום;
(2) לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל – המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;
(3) לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על-פי דין – מספר הרישום שלו;
(4) לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;
(5) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;
"מען" –
(1) לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;
(2) לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר ;
(3) לגבי חברה הרשומה בישראל – מען משרדה הרשום;
(4) לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל – מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל – המען שמסרה;
(5) לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על-פי דין – מענו הרשום;
"מציע", בהצעת רכש – מי שמציע הצעת רכש;
"משכון" – כמשמעותו בחוק המשכון, התשכ"ז – 1967 2) וכן שעבוד צף;
"נוכחות בעל מניות", באסיפה כללית – נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור בסעיף 87;
"נושא משרה" – דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי;
"נייר ערך" – לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ"ז;
"ניצע", בהצעת רכש – בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;
"סדרת איגרות חוב" – שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות-דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה ;
"ענין אישי" – ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או שקרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה;
"עסקה" – חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;
"עסקה חריגה" – עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה ;
"פעולה" – פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;
"פעולה מהותית" – פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;
"פקודת החברות" – פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983;
"פרמיה" – סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות:
"קרוב" – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;
"רואה חשבון מבקר" – רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154;
"רשות ניירות ערך" – הרשות כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"רשם החברות", "הרשם" – רשם החברות כאמור בסעיף 36;
"שטר מניה" – שטר המציין שהמחזיק בו הוא בעל מניה למוכ"ז;
"שעבוד צף" – כמשמעותו בפקודת החברות;
"שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;
"תביעה נגזרת" – תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;
"תזכיר" – כמשמעותו בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;
"תעודת התאגדות" – תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;
"תעודת מניה" – תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;
"תקנון" – תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;
"השר" – שר המשפטים.
חלק שני: ייסוד החברה
פרק ראשון: ההתאגדות
סימן א': זכות ההתאגדות
2. זכות ההתאגדות
כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.
3. חברת אדם אחד
לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.
סימן ב': האישיות המשפטית
4. האישיות המשפטית של החברה
חברה הינה אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד.
5. קיום חברה
קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.
6. הרמת מסך
(א) הרמה של מסך ההתאגדות היא כל אחד מאלה:
(1) ייחוס זכויות וחובות של החברה לבעל מניה בה;
(2) ייחוס תכונות, זכויות וחובות של בעל מניה לחברה.
(ב) על אף הוראת סעיף 4, רשאי בית משפט להרים את מסך ההתאגדות אם התקיים לכך תנאי הקבוע בחיקוק או אם בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, או אם התקיימו התנאים הקבועים בסעיף קטן (ג).
(ג) בית משפט הדן בהליך נגד חברה רשאי, במקרים חריגים ומטעמים מיוחדים, להרים את מסך ההתאגדות בהתקיים אחד מאלה:
(1) השימוש באישיותה המשפטית הנפרדת של החברה נועד לסכל כווונתו של כל דין או להונות או לקפח אדם;
(2) בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב לכך שהיה יסוד סביר להניח כי ניהול עסקי החברה לא היה לטובת החברה וכן היה בו משום נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה.
(ד) הרמת מסך לשם ייחוס חובות החברה לבעל מניה בה, תיעשה בשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.
(ה) אין בהוראת סעיף זה כדי למנוע מבית משפט להעניק סעדים אחרים, לרבות השעיית זכותו של בעל מניה מסוים בחברה להיפרע את חובו, עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל יתר התחייבויותיה.
7. הגבלת עיסוקים
הורה בית משפט כי יש ליחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראת סעיף 6(ג), או לנושא משרה שלה, לפי הוראת סעיף 54(ב), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים, לא יוכל אותו אדם להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה.
סימן ג': הקמת חברה ורישומה
8. בקשה לרישום
המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:
(1) עותק של התקנון;
(2) הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.
9. אגרות
(א) המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן – אגרת רישום).
(ב) חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.
10. תעודת התאגדות
(א) הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ב) הרשם יתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.
(ג) משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.
(ד) תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.
(ה) אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.
סימן ד': תכלית החברה
11. תכלית החברה
(א) תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין היתר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.
(ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה שבתקנונה נקבע כי היא הוקמה להשגת מטרות ציבוריות בלבד ואשר תקנונה אוסר חלוקת רווחים לבעלי מניותיה.
סימן ה': פעולות שנעשו על ידי יזם
12. אישור פעולה
(א) חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.
(ב) אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה – צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור.
13. מעמדו של צד שלישי ליזמות
(א) ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:
(1) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;
(2) עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;
(3) החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.
(ב) אישרה החברה את הפעולה – אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.
(ג) היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.
14. אי ידיעה על היזמות
לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:
(1) פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;
(2) משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה – תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, ביחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.
פרק שני: התקנון
סימן א': תוכן התקנון ושינויו
15. תקנון החברה
לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.
16. תוקף התקנון
תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.
17. תקנון כחוזה
(א) דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
(ב) שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.
18. פרטים שחובה לכלול בתקנון
תקנון החברה יכלול את הפרטים הבאים:
(1) שם החברה;
(2) מטרות החברה;
(3) פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו34- ;
(4) פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.
19. פרטים שניתן לכלול בתקנון
חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:
(1) הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;
(2) הוראות לעניין דרכי ניהול החברה;
(3) כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.
20. שינוי תקנון
(א) חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.
(ב) נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע. לפי הגבוה מבין השניים.
(ג) היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.
(ד) על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש פניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.
21. תוקף השינוי ודיווח
(א) שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40; תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.
)ב) חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח החלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.
22. הגבלת אפשרות שינוי התקנון
(א( חברה רשאית להגביל בחוזה את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.
(ב( דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.
23. חתימה על התקנון
(א) התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצויינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.
)ב( עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון.
24. הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון
חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית:
(1) לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5);
(2) לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו-(יב);
(3) לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מהנוכחים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;
(4) לקבוע בתקנון, בכפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מהנוכחים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב(;
(5) לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן הנוכחים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.
סימן ב' : שם החברה
25. בחירת שם
חברה רשאית להרשם בכל שם, בכפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.
26. ציון בע"מ בסוף שם חברה
שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ”.
27. שם מטעה
(א) לא תרשם חברה בשם שהוא :
(1) שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;
(2) סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להרשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" – כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], התשל"ב – 1972 4).
(ב) מבלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תרשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.
28. שם הנוגד את תקנת הציבור
לא תרשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו
29. סמכות הרשם להורות על שינוי שם
(א) נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.
(ב) לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור
בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.
(ג) החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.
(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.
30. צו מניעה
בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.
31. שינוי שם
(א) חברה רשאית, באישור הרשם. לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.
(ב) אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם ויתן לה תעודת שינוי שם.
סימן ג' : מטרות החברה
32. ציון מטרות החברה בתקנון
חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:
(1) לעסוק בכל עיסוק חוקי;
(2) לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;
(3) לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.
סימן ד ' : הון המניות הרשום וחלוקתו
33. הון המניות הרשום
חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.
34. ערך נקוב למניות
(א( מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.
)ב( היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצויין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצויין בתקנון בנוסף למספרן גם ערכה הנקוב של כל מניה.
(ג) היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.
סימן ה': הגבלת אחריות
35. הגבלת אחריות
(א) אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.
(ב) היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפירעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.
פרק שלישי: רשם החברות
סימן א': לשכת רישום החברות
36. מינוי וכשירות הרשם וסגנו
(א) השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.
(ב) השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו
בסמכויות הרשם. .
(ג) נבצר מן הרשם למלא את תפקידו רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.
37. סמכויות הרשם
(א) הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:
(1) התאגדות של חברה;
(2) שינוי שם חברה;
(3) רישום מסמך ;
(4) מיזוג.
)ב( הרשם רשאי, על-מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים והפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.
(ג) נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.
סימן ב': ניהול מרשמים
38. ניהול מרשמים וקבלת מסמכים
(א) הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.
)ב) השר רשאי להורות כי מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית בלבד (להלן – תיוק או דיווח אלקטרוני).
)ג) הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה ויתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.
39. הגשת מסמכים לרישום
(א) כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו הם נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, "נושא משרה בחברה" – לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.
(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או המפרק.
(ג) הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.
(ד) קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.
40. תוקף מותנה ברישום
לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו:
(1) שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31;
(2) שינוי מטרות חברה.
41. העתקים כראיה
(א( העתק מאושר בידי הרשם של כל מסמך המוחזק או הרשום אצלו יתקבל בכל הליך משפטי כראיה שערכה הראייתי זהה למסמך המקורי, ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בלשכת רישום החברות.
(ב) קבע השר הוראות בדבר תיוק אלקטרוני יחולו הוראות סעיף קטן (א) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, "פלט" – כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה – 1995 5).
42. שלילית ידיעה
רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לידיעת תוכנו.
43. עיון
המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר.
44. תקנות
השר רשאי לקבוע את אלה –
(1) סדרי רישום ותיוק וכן אופן הגשת מסמכים ודיווחים לרישום ולתיוק כאמור, הכל לרבות בתיוק או בדיווח אלקטרוני;
(2) אופן ניהול המרשמים בלשכת הרישום ועיון הציבור בהם;
(3) טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין חוק זה והפרטים שיש לכלול בהם, לרבות אופן העברת המידע בדיווח אלקטרוני;
(4) אופן ביצוע חובות הרשם על פי חוק זה;
(5) פרטים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל בעל מניה, או בעל זכות אחרת, וכן בנוגע לנושה או לנושא משרה בה;
(6) סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה; ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע.
סימן ג': ערעור
45. ערעור
(א) הרואה עצמו נפגע מהחלטת הרשם רשאי לערער על החלטת הרשם לפני בית המשפט.
(ב) השר רשאי לקבוע תקנות לעניין. סדרי הדין בערעור.
חלק שלישי: מבנה החברה
פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל פעולתם
סימן א': האורגנים
46. האורגנים
האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.
47. מעשי אורגן כמעשי החברה
פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.
סימן ב': חלוקת הסמכויות בין האורגנים העיקריים
48. סמכויות האורגנים
(א) לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השני.
(ב) לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א' של הפרק השלישי.
(ב) למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות בפרק הרביעי.
(ד) לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.
49. סמכות שיורית
סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.
50. העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון
(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים.
(ב) נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יהיו בעלי המניות אחראים וחבים באחריות ובחובות דירקטורים לענין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים. בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם.
51. נטילת סמכויות המנהל הכללי
דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון
52. אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו
(א) נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור: האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.
(ב) נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.
סימן ג': אחריות החברה לפעולות האורגנים
53. אחריות בנזיקין של חברה
(א) חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.
)ב( אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.
סימן ד': אחריות יחידי האורגן
54. אחריות יחידי האורגן
(א) אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.
(ב) בנוסף להוראת סעיף 6 רשאי בית משפט לייחס את זכויותיה וחובותיה של החברה ליחידים באורגנים השונים, אם התקיימו התנאים הקבועים להרמת מסך בסעיף 6(ג), בשינויים המחויבים, או אם התקיים תנאי הקבוע בחיקוק לייחוס זכויות וחובות כאמור.
סימן ה': מניעת פעולה חורגת
55. פעולה בחריגה מההרשאה
(א) חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה ללא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.
)ב) נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.
56. פעולה בחריגה מהמטרות או ללא הרשאה
(א) פעולה שנעשתה עבור חברה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה, או שנעשתה ללא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.
(ב) אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה מהמטרות הקבועות בתקנונה יינתן בידי האסיפה הכללית; אישור כאמור לענין פעולה ללא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.
(ג) אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.
פרק שני: האסיפה הכללית
סימן א': סמכויות האסיפה הכללית
57. הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית
החלטות החברה בענינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית:
(1) שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20;
(2) הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א);
(3) מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167;
(4) מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239;
(5) אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275;
(6) הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו287-;
(7) מיזוג כאמור בסעיף 320(א).
58. איסור התניה
(א) חברה אינה רשאית להתנות על הוראות סעיף 57.
(ב) חברה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר ללא אפשרות להתנאה על כך בתקנון, תעשה לפי הוראות סעיף 50.
59. מינוי דירקטורים
האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
סימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת
60. כינוס אסיפה שנתית
(א) חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.
(ב) סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 173; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 66.
61. אי-קיום אסיפה שנתית
(א) חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה, לפיה אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר; נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.
(ב) לא התקיימה אסיפה שנתית, תשלח החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, פעם בשנה, דוחות כספיים כאמור בסעיף 172 לא יאוחר מן המועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה הוראה כאמור בסעיף קטן (א).
62. כינוס אסיפה שנתית על-ידי בית המשפט
(א) לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 61, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינוסה.
(ב) הורה בית המשפט כאמור תישא החברה בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.
63. כינוס אסיפה מיוחדת
(א) דירקטוריון חברה פרטית יכנס אסיפה מיוחדת על-פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:
(1) דירקטור אחד;
(2) בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה. אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
(ב) דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
(1) שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;
(2) בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
(ג) דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה לפי סעיף 67 או בהודעה לפי סעיף 69, ובלבד שלגבי חברה ציבורית, מועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לענין אסיפה שחל לגביה סימן ז', ולגבי חברה פרטית יחולו הוראות סעיף 67.
64. כינוס אסיפה על ידי בעלי מניות
(א) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות – גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.
(ב) כונסה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חייבים להשיבן לחברה.
65. פניה לבית משפט
(א) לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי בית המשפט, לבקשת הדורש, להורות על כינוסה.
(ב) הורה בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.
סימן ג': כינוס האסיפה הכללית וניהולה
66. סדר היום
(א) סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 63, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
(ב) בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית.
(ג) באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.
67. מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית
הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
68. תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית
(א) בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצויינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.
ב) היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.
69. הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ותוכנה
(א) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם כפי שקבע השר.
(ב) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תימסר לפחות עשרים ואחד ימים לפני כינוסה לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, אלא אם כן נקבע בתקנון שלא תימסר הודעה.
(ג) ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז’.
(ד) השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לענין זה בדין אחר.
70. תקנות לענין החלטות באסיפה כללית
השר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.
71. הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית
בעל מניה בחברה ציבורית המעונין להצביע באסיפה כללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה באופן שיקבע השר.
72. כינוס אסיפה על ידי בית משפט
מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.
73. אסיפה בישראל
חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.
74. אסיפה נדחית לפי החלטת האסיפה
(א) אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
(ב) נדחתה אסיפה כללית כאמור, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים 67 עד 69.
75. אסיפת סוג
הוראות סימן זה וכן סימנים ד', ה', ו-ו' יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.
סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית
76. החלטה ללא התכנסות
בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.
77. קיום אסיפה באמצעי תקשורת
חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית.
סימן ה': מנין חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה
78. מנין חוקי באסיפה כללית
(א) המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
(ב) לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צויין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.
(ג) הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.
79. מנין חוקי באסיפה נדחית
(א) לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים 74 או 78(ב) מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63.
80. יושב ראש אסיפה כללית
(א) בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.
(ב) בחירת יושב ראש האסיפה תעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לענין זה.
81. חופש ההתנאה
ניתן להתנות בתקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו.
סימן ו': הצבעה באסיפה הכללית
82. חופש הגיוון
(א) חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.
(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.
(ג) לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.
83. אופן ההצבעה באסיפה
(א) בעל מניה בחברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סימן ז’.
(ב) בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ג) בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון.
84. הצבעה במנין קולות
החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.
85. רוב באסיפה כללית
החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.
86. הכרזה כראיה
הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכעורה לאמור בה.
סימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה
87. הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה
(א) בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:
(1) מינויים ופיטורים של דירקטורים;
(2) אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו268- עד 275;
(3) אישור מיזוג לפי סעיף 320;
(4) כל נושא אחר שנקבע לגביו בתקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה;
(5) נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89.
(ב) כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.
(ג) כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור בסעיף 78.
(ד) כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת סעיף 74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 74 או 79.
88. פניה לבעלי המניות
(א) הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף 63, רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף 87 העולה לדיון באותה אסיפה (להלן – הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, ביחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.
(ב) זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87, רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע השר לפי הוראות סעיף 89; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.
(ג) דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.
89. תקנות
השר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סימן זה, בין היתר בענינים הבאים:
(1) נושאים נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף 87 שסימן זה יחול לגביהם;
(2) מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים 87 ו88-, לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה;
(3) מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור בסעיף 177(1) – גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך;
(4) אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות. במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;
(5) התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שיטלו בו חלק;
(6) פרסום הודעות עמדה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות;
(7) אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע ;
(8) מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.
סימן ח' : פרוטוקול האסיפה
90. פרוטוקולים באסיפה כללית
(א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
(ב) פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
(ג) מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.
סימן ט': פגמים בכינוס האסיפה
91. פגמים בכינוס האסיפה
(א) בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או בתקנון.
(ב) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.
פרק שלישי: הדירקטוריון
סימן א': סמכויות הדירקטוריון
92. סמכויות הדירקטוריון ותפקידו
(א) הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –
(1) יקבע את תכניות הפעולה של החברה. עקרונות למימומנן וסדרי עדיפויות ביניהן;
(2) יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;
(3) יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר;
(4) רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;
(5) אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;
(6) ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העיסקיות כאמור בסעיף 173;
(7) ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;
(8) יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו268- עד 275:
(9) רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;
(10) רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו308-;
(11) יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329.
(ב) סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי; סמכויות כמפורט בסעיף 112 ניתנות לאצילה כאמור באותו סעיף.
93. דירקטוריון המונה אדם אחד
(א) בחברה פרטית יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.
(ב) על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים המחויבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד.
סימן ב': יושב ראש הדירקטוריון
94. בחירת יושב-ראש דירקטוריון
(א) דירקטוריון חברה ציבורית יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.
(ב) בחברה פרטית אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון; לא מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
95. סייג לבחירת יושב-ראש דירקטוריון
(א) בחברה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג).
(ב) בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג).
(ג) הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו שלושה חדשים מהמועד שבו הפכה חברה לחברה ציבורית.
96. ניהול ישיבת דירקטוריון
(א) יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון.
(ב) נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור בסעיף 107, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
סימן ג': כינוס ישיבות הדירקטוריון
97. ישיבות הדירקטוריון
הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית, לפחות אחת לשלושה חודשים.
98. כינוס הדירקטוריון
(א) יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.
(ב) הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:
(1) שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים – דירקטור אחד;
(2) דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור בסעיף 257.
(ג) יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף קטן (ב) או אם התקיים האמור בסעיף 122(ד) בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף 169.
(ד) לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור בסעיף 122(ד), או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר לפי סעיף 169, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לענין מועד הכינוס.
סימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן ניהולן
99. סדר יום
סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
(1) נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;
(2) נושאים שנקבעו כאמור בסעיף 98;
(3) כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
100. הודעה על ישיבת דירקטוריון
(א) הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.
(ב) הודעה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
(ג) בחברה ציבורית לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון.
101. קיום ישיבה באמצעי תקשורת
הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
102. כינוס דירקטוריון ללא הודעה
על אף הוראת סעיף 100, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
103. קבלת החלטות ללא התכנסות
(א) הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו לכך, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.
(ב) התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ירשום יושב ראש הדירקטוריון פרוטוקול ההחלטות ויצרף לו את חתימות הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ג) על החלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 108, בשינויים המחויבים .
104. מנין חוקי בישיבות דירקטוריון
המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
סימן ה': הצבעה בדירקטוריון
105. הצבעה בדירקטוריון
בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
106. הסכמי הצבעה
דירקטור, בכשירותו ככזה, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.
107. קבלת החלטות
החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.
סימן ו': פרוטוקולים בישיבות הדירקטוריון
108. פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון
(א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.
(ב) פרוטוקול שאושר ונחתם בידי יושב ראש הישיבה או בידי יושב ראש הדירקטוריון, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.
סימן ז': פגמים בכינוס ישיבת דירקטוריון
109. פגמים בכינוס הישיבה
(א) החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן – פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:
(1) דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה;
(2) דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה;
(3) היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.
(ב) אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה עבור החברה ושהתקיימו בה הוראות סעיף 56(א) סיפה.
סימן ח': ועדות הדירקטוריון
110. הקמת ועדות
הדירקטוריון רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון (להלן – ועדת דירקטוריון).
111. פעולת ועדה
(א) החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.
(ב) ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה.
(ג) סימנים ב' עד ז' יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.
(ד) פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור בסעיף 108.
112. סייג לאצילות סמכויות
(א) דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן, אלא לשם המלצה בלבד:
(1) קביעת מדיניות כללית לחברה;
(2) חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;
(3) קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בסעיף 329;
(4) מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;
(5) הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, אלא אם כן מדובר בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה;
(6) אישור דוחות כספיים;
(7) אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו268- עד 275.
(ב) חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.
113. ביטול החלטות ועדה
הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
סימן ט': ועדת ביקורת
114. מינוי הועדה
דירקטוריון חברה ציבורית ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות סימן ח' יחולו עליה, בשינויים המחויבים.
115. חברי הועדה
(א) מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצונים יהיו חברים בה.
(ב) יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע לא יהיו חברים בועדת ביקורת.
(ג) בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.
116. זימון לישיבות
(א) המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.
(ב) המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפרט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
(ג) הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.
117. תפקידי ועדת הביקורת
אלה תפקידי ועדת הביקורת:
(1) לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין היתר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם;
(2) להחליט אם לאשר פעולות ועיסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו268- עד 275.
118. ועדת ביקורת בחברה פרטית
(א) בחברה פרטית רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת שמתקיימים בה הוראות סעיף 115(ב) והוראות סעיף 115(א) ו-(ג) לא יחולו עליה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף 117.
(ב) לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית, שתפקידה כאמור בסעיף 117(2), שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים.
פרק רביעי: המנהל הכללי
119. מינוי המנהל הכללי
(א) חברה ציבורית תמנה מנהל כללי, ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד.
(ב) חברה פרטית רשאית למנות מנהל כללי אחד או יותר ; לא מונה מנהל כללי, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון.
120. אחריות המנהל הכללי
המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו.
121. סמכויות המנהל הכללי
(א) למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.
(ב) המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו , מסמכויותיו.
(ג) על אף הוראות סעיף 95, רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט, כי לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שבמנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שני שלישים מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם, הנוכחים בהצבעה; במנין הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים.
122. חובת דיווח לדירקטוריון
(א) המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון על כל ענין חריג שהוא מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו למלא את תפקידו, יודיע המנהל הכללי כאמור לכל חברי הדירקטוריון.
(ב) המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים ובהיקף שיקבע הדירקטוריון.
(ג) יושב ראש הדירקטוריון רשאי, בכל עת, מיוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בענינים הנוגעים לעסקי החברה.
(ד) הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבה של הדירקטוריון.
חלק רביעי: מינהל החברה
פרק ראשון : משרד רשום
123. המשרד הרשום
(א) מיום שנרשמה חברה עליה לקיים משרד רשום בישראל, שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה.
(ב) הודעה על מען המשרד הרשום תימסר לרשם עם הבקשה לרישום החברה; הודעה על שינוי במענו של המשרד הרשום תימסר לרשם בתוך ארבעה עשר ימים לאחר השינוי; הרשם ירשום את מענו של משרדה הרשום של החברה.
(ג) המצאת מסמך לחברה תהיה בהנחה במשרדה הרשום של החברה כפי שהוא רשום אצל הרשם בשעת המסירה, או במשלוח אליו בדואר.
(ד) המצאת מסמך מרשם החברות לחברה או מרשות ניירות ערך לחברה ציבורית, יכול שתהיה, על אף הוראות סעיף קטן (ג), בהנחה במקום ששוכנע הרשם או ששוכנעה רשות ניירות ערך, לפי הענין, ששם מנהלת החברה בפועל את עסקיה.
124. המסמכים שיישמרו במשרד הרשום
מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תשמור חברה במשרדה הרשום את המסמכים הבאים:
(1) תקנון החברה;
(2) פרוטוקולים של ישיבות האסיפה הכללית כאמור בסעיף 90:
(3) פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון והחלטותיו כאמור בסעיפים 103 ו108-;
(4) פרוטוקולים של ישיבות ועדות הדירקטוריון כאמור בסעיף 111;
(5) העתקי הודעות החברה לבעלי מניותיה בשבע השנים האחרונות;
(6) הדוחות הכספיים של החברה כאמור בסעיף 171;
(7) מרשם בעלי המניות ובחברה ציבורית גם מרשם בעלי המניות המהותיים, כאמור בסעיפים 127 ו128-;
(8) מרשם הדירקטורים, כאמור בסעיף 224.
125. אופן שמירת המסמכים
חברה רשאית לשמור את המסמכים האמורים באמצעים אלקטרוניים ובלבד שלזכאים לעיין בהם תהיה אפשרות לקבל העתקים מן המסמכים.
126. קבלת העתקים
(א) מי שזכאי לעיין במסמכים כאמור בסעיף 125 זכאי לקבל העתק מהם בתמורה לתשלום שרשאית חברה לקבוע לכך.
(ב) השר רשאי לקבוע סכומי תשלום מרביים.
פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים
סימן א ' : המרשמים
127. מרשם בעלי מניות
חברה תנהל מרשם בעלי מניות.
128. מרשם בעלי מניות מהותיים
לחברה ציבורית יהיה מרשם בעלי מניות מהותיים בנוסף למרשם בעלי המניות.
129. עיון במרשמים
מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים יהיו פתוחים לעיונו של כל אדם.
סימן ב': מרשם בעלי המניות
130. תוכן מרשם בעלי מניות
(א) במרשם בעלי המניות יירשמו –
(1) לגבי מניות על שם –
(א) שמו, מספר זהותו ומענו של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה;
(ב) כמות המניות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, בציון ערכן הנקוב, אם קיים, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו – הסכום שטרם שולם;
(ג) תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעל המניות, לפי הענין;
(ד) סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל בעל מניה את מספרי המניות הרשומות על שמו;
(2) לגבי מניות למוכ"ז-
(א) ציון עובדת הקצאתן של מניות למוכ"ז, מועד הקצאתן וכמות המניות;
(ב) המספור של המניה למוכ"ז ושל שטר המניה;
(3) לגבי מניות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308 – את מספרן והתאריך שבו הפכו לרדומות.
(ב) חברה תשמור את כל הרישומים שנרשמו במרשם בעלי המניות כאמור בסעיף קטן (א).
131. רישום נאמן במרשם בעלי המניות
בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל מניה.
132. חברה לרישומים
(א) בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בישראל ניתן לרשום במרשם בעלי המניות, בנוסף לאמור בסעיף 130(א)(1), גם חברה לרישומים, ואולם, חברה לרישומים לא תיחשב לבעלת מניות בחברה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להן כאמור בסעיף 177(1).
(ב) בעל מניה מכח זכאות כאמור בסעיף 177(1) זכאי להירשם במרשם בעלי המניות במקום רישום אותן מניות על שם החברה לרישומים, ומסבר המניות הרשומות על שם החברה לרישומים ישתנה בהתאם.
133. מרשם בעלי המניות כראיה
(א) מרשם בעלי המניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
(ב) במקרה של סתירה בין הרשום במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הראייתי של תעודת המניה.
134. תיקון רישום
רשום אדם במרשם בעלי המניות בלא שהוא זכאי לכך, או שאינו רשום במרשם האמור אף שהוא זכאי לכך, או שהרישום אינו מלא או מדוייק, והחברה סרבה לתקן את הטעון תיקון, רשאי בית המשפט לבקשת הנפגע או כל בעל מניה בחברה לתת כל סעד הנראה לו מתאים, בנסיבות הענין, לרבות תיקון המרשם.
סימן ג' : רישום שטר מניה
135. הוצאת שטר מניה
הוצא שטר מניה במקום מניה על שם, תרשם המניה, כאמור בסעיף 130 (א)(2), ושמו של בעל המניה יימחק ממרשם בעלי המניות.
136. ביטול שטר מניה
בעל מניה האוחז כדין בשטר מניה, רשאי להחזיר את השטר לחברה לשם ביטולו והפיכתו למניה רשומה על שם ; עם הביטול יש לרשום את שמו של בעל המניה במרשם בעלי המניות, תוך ציון מספר המניות הרשומות על שמו כקבוע בסעיף 130(א)(1), ובלבד שבתקנון לא נקבעה הוראה שלפיה אין לבטל שטר מניה.
סימן ד': מרשם בעלי מניות מהותיים ומרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל
137. תוכן מרשם בעלי מניות מהותיים
במרשם בעלי המניות המהותיים יישמרו הדיווחים שקיבלה החברה לפי חוק ניירות ערך בדבר החזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה.
138. מרשם בעלי מניות נוסף
(א) חברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל (להלן – המרשם הנוסף).
(ב) חברה המנהלת מרשם נוסף, תציין במרשם המניות לפי סעיף 130 (להלן – המרשם העיקרי) את מספר המניות הרשומות במרשם בעלי המניות הנוסף ואת מספריהן, אם הן מסומנות במספרים.
139. תקנות
השר רשאי לקבוע הוראות בדבר ניהול המרשם הנוסף כאמור בסעיף 138, לרבות הוראות בדבר עדכון המרשם
העיקרי בפרטי המרשם הנוסף.
פרק שלישי: דיווח
סימן א' : דיווח של חברה פרטית
140. דיווח של חברה פרטית
חברה פרטית תשלח לרשם החברות דין וחשבון שנתי, כאמור בסעיף 141, וכן תדווח לרשם כמפורט בחוק זה ובענינים שלהלן:
(1) שינויים בתקנון כאמור בסעיף 21 לרבות החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31, והגדלת ההון הרשום או הקטנתו כאמור בסעיפים 286 ו287-;
(2) שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123;
(3) הודעה לפי סעיף 159, שלחברה אין רואה חשבון מבקר;
(4) מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו, כאמור בסעיף 223;
(5) הקצאת מניות כאמור בסעיף 292;
(6) העברת מניות כאמור בסעיף 299, ארבעה עשר ימים ממועד ההעברה;
(7) מיזוג כאמור בסעיף 317.
141. דיווח שנתי של חברה פרטית
(א) חברה פרטית תערוך ותגיש לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר, בתוך ארבעה עשר ימים לאחר האסיפה השנתית.
(ב) חברה פרטית שאינה מקיימת אסיפה שנתית, כאמור בסעיף 61, תגיש את הדין וחשבון השנתי, אחת לשנה, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לאחר משלוח הדוחות הכספיים לבעלי המניות, ולגבי חברה לא פעילה שאינה עורכת דוחות כספיים לפי הוראת סעיף 172(ז) – אחת לשנה.
סימן ב': דיווח של חברה ציבורית
142. דיווח של חברה ציבורית
חברה ציבורית תדווח לרשות ניירות ערך, לבורסה שבה רשומים למסחר ניירות הערך של החברה ולרשם החברות, כנדרש לפי חוק זה, לפי חוק ניירות ערך או לפי כל דין אחר.
143. עיון ברשות ניירות ערך
(א) הדוחות המוגשים לרשות ניירות ערך כאמור בסעיף 142, יהיו פתוחים לעיון הציבור ברשות ניירות ערך וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות רשות ניירות ערך ובין באמצעות אחרים שהרשות הסמיכה אותם לכך, אלא אם כן הוגבל העיון בהם לפי כל דין.
(ב) העתק מאושר כאמור בסעיף קטן (א), יתקבל בכל הליך משפטי כראייה שערכה הראייתי זהה למסמך המקורי, ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בידי רשות ניירות ערך.
144. תקנות לענין דיווח, תיוק ואגרות
השר, לאחר התייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע הוראות לביצוע האמור בסעיפים 142 ו143-, לרבות הוראות בדבר:
(1) תיוק או דיווח אלקטרוני, כמשמעותם בסעיף 38, לגבי הדיווחים שמגישה חברה ציבורית לרשות ניירות ערך;
(2) אגרות שיש לשלמן בשל פעולות ושירותים שנותנת רשות ניירות ערך.
145. דיווח של חברה ציבורית לרשם
חברה ציבורית תדווח לרשם לגבי הענינים המפורטים להלן בלבד:
(1) החלטה על שינוי שם כאמור בסעיף 31;
(2) שינוי במען המשרד הרשום כאמור בסעיף 123;
(3) מיזוג כאמור בסעיף 317;
(4) הפיכתה לחברה ציבורית כאמור בסעיף 343.
פרק רביעי: מבקר פנימי בחברה ציבורית
146. חובת מינוי מבקר פנימי
(א) דירקטוריון של חברה ציבורית ימנה מבקר פנימי; המבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת.
(ב) לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל ענין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו.
147. חוק הביקורת הפנימית
על המבקר הפנימי יחולו הוראות סעיפים 3(א), 4(ב), 8 עד 10 ו- 14(ב) ו-(ג) לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב – 1992 בכפוף ליתר הוראות פרק זה, ובשינויים המחויבים לפי הענין.
148. הממונה על המבקר הפנימי
הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון או המנהל הכללי, כפי שייקבע בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון.
149. תכנית העבודה
המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע בתקנון, או בהיעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי הענין, יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.
150. בדיקה דחופה
יושב ראש הדירקטוריון או יושב ראש ועדת הביקורת רשאים להטיל על המבקר הפנימי לערוך ביקורת פנימית, בנוסף על תכנית העבודה, בענינים שבהם יתעורר צורך לבדיקה דחופה.
151. תפקיד המבקר הפנימי
המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.
152. הגשת דין וחשבון
המבקר הפנימי יגיש דין וחשבון על ממצאיו ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת; דין וחשבון בנוגע לענינים שבדק לפי סעיף 150 יימסר למי שהטיל על המבקר הפנימי את עריכת הביקורת.
153. הפסקת כהונה
(א) כהונתו של המבקר הפנימי לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על כך הדירקטוריון לאחר שקיבל את עמדת ועדת הביקורת, ולאחר שניתנה למבקר הפנימי הזדמנות סבירה להשמיע עמדתו בפני הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת.
(ב) לענין סעיף קטן (א), המנין החוקי לפתיחת ישיבת הדירקטוריון לא יפחת, על אף הוראות סעיף 104 סיפה, מרוב חברי הדירקטוריון.
פרק חמישי: רואה חשבון מבקר
סימן א': מינוי רואה חשבון מבקר
154. חובה למנות רואה חשבון מבקר
(א) חברה תמנה רואה חשבון מבקר שיבקר את הדוחות הכספיים השנתיים שלה ויחווה את דעתו עליהם (להלן – פעולת ביקורת); השר רשאי לקבוע, כי פעולות נוספות מסויימות שרואה חשבון מבקר מבצע על פי דין הן גם פעולת ביקורת לענין פרק זה.
(ב) רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית שלאחריה; ואולם, רשאית אסיפה כללית, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.
(ג) בחברה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 61, ניתן למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד מועד סיום פעולת ביקורת אחת או, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון, עד סיום שלוש פעולות ביקורת.
155. מינוי רואה חשבון מבקר ראשון
(א) דירקטוריון רשאי, בכל עת שלפני האסיפה השנתית הראשונה, למנות את רואה החשבון המבקר הראשון של החברה ולקבוע את שכרו; רואה החשבון המבקר הראשון שמונה יכהן עד תום האסיפה השנתית הראשונה.
(ב) בחברה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 61 יחול לענין תום כהונתו של רואה חשבון מבקר שמונה בידי הדירקטוריון, האמור בסעיף 154 (ג).
156. רואי חשבון מבקרים משותפים
חברה רשאית למנות מספר רואי חשבון מבקרים שיבצעו במשותף את פעולת הביקורת.
157. מינוי בידי אסיפה מיוחדת
נתפנתה משרתו של רואה חשבון מבקר ואין לחברה רואה חשבון מבקר נוסף, יזמן דירקטוריון החברה אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, שעל סדר יומה מינוי רואה חשבון מבקר.
158. חברות לא פעילות
(א) על אף האמור בסעיף 154, חברות שאין להן פעילות ולציבור אין ענין בהן בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לפי סעיף קטן (ב). (להלן – חברה לא פעילה) רשאיות לקבוע באסיפה הכללית, כי לא יתמנה להן רואה חשבון מבקר.
(ב) השר יקבע הוראות ותנאים שבהתקיימם תיחשב חברה כחברה לא פעילה.
159. מינוי בידי הרשם
(א) חדל רואה חשבון מבקר מלכהן בחברה ולא מונה אחר במקומו כקבוע בסעיף 157, תודיע על כך החברה לרשם בתוך תשעים ימים מן המועד שבו חדל רואה החשבון המבקר לכהן כאמור; ואולם, אין במתן הודעה לרשם כדי לגרוע מן החובה של החברה למנות רואה חשבון מבקר, כל עוד לא מונה לה רואה חשבון מבקר לפי סעיף קטן (ב); מינתה החברה רואה חשבון מבקר, לאחר מסירת הודעה לרשם, תודיע על כך לרשם בתוך ארבעה עשר ימים.
(ב) קיבל הרשם הודעה על הפסקת כהונתו של רואה החשבון מבקר, כאמור בסעיף קטן (א), וכל עוד לא קיבל הודעה על מינוי רואה חשבון מבקר חדש, רשאי הרשם למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית הבאה, ולקבוע את השכר שתשלם לו החברה.
(ג) השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים למינוי רואה חשבון מבקר שימונה בידי הרשם, תחילת כהונתו ושכרו.
סימן ב': אי תלות
160. אי תלות רואה החשבון המבקר
(א) רואה החשבון המבקר יהיה בלתי תלוי בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין.
(ב) השר רשאי לקבוע הוראות בדבר אי תלות של רואה חשבון מבקר, לרבות הוראות בדבר אי תלות של רואי חשבון השותפים בשותפות שהיא רואה החשבון המבקר או בדבר אי תלות של רואי חשבון שהם בעלי המניות בחברת רואי חשבון שהיא רואה החשבון המבקר.
161. חובת ביצוע ביקורת נוספת
בוצעה פעולת הביקורת בעת שהיו יחסי תלות לפי הוראת סעיף 160(ב), תבוצע פעולת ביקורת נוספת בידי רואה חשבון מבקר אחר, אלא אם כן, במועד שבו נודע הדבר לדירקטוריון, חלפו חמש שנים מן המועד שבו בוצעה פעולת הביקורת כאמור.
סימן ג': סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר
162. סיום כהונה
(א) האסיפה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר;
(ב) בחברה ציבורית שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר או אי חידוש הכהונה, תובא עמדתה של ועדת הביקורת בפני האסיפה הכללית, לאחר שנתנה לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפניה.
163. סיום כהונה עקב תלות
(א) נודע לדירקטוריון כי קיימים יחסי תלות לפי הוראות סעיף 160(ב), יודיע ללא דיחוי לרואה החשבון המבקר כי עליו לפעול להפסקת התלות לאלתר; לא פסקה התלות, יכנס הדירקטוריון בתוך זמן סביר אסיפה מיוחדת, שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר.
(ב) אסיפה כללית שכונסה כאמור בסעיף קטן (א), תחליט על סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר; ואולם, רשאית האסיפה הכללית, לאחר שהובאה בפניה עמדת רואה החשבון המבקר, להחליט שלא לקבל את הצעת הדירקטוריון לסיום הכהונה, אם מצאה כי לרואה החשבון המבקר אין תלות בחברה.
164. עמדת רואה החשבון המבקר
(א) הדירקטוריון יתן לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני אסיפה כללית שעל סדר יומה סיום כהונתו או אי חידושה, ובכלל זה יזמין את רואה החשבון המבקר להשתתף באסיפה.
(ב) התפטר רואה החשבון המבקר בנסיבות שיש בהן ענין לבעלי המניות בחברה, יודיע על כך לדירקטוריון החברה.
(ג) מבלי לגרוע מהוראות כל דין, יודיע הדירקטוריון לבעלי המניות את נימוקי רואה החשבון המבקר להתפטרותו בפירוט שימצא לנכון, ויכול הוא להודיע להם גם את עמדתו בענין.
סימן ד ' : שכרו של רואה חשבון מבקר
165. שכר רואה החשבון המבקר
(א) שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי האסיפה הכללית, או בידי הדירקטוריון אם הסמיכה אותו האסיפה הכללית לכך ובהתאם לתנאי ההסמכה או אם נקבע הדבר בתקנון ובהתאם לקבוע בו.
(ב) נקבע השכר עבור פעולת הביקורת בידי הדירקטוריון ידווח הדירקטוריון לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר.
166. איסור התניית שכר או מתן שיפוי
(א) חברה לא תתנה את תשלום שכר טרחתו של רואה חשבון מבקר בתנאים המגבילים את אופן ביצוע פעולת הביקורת או הקושרים בין תוצאת הביקורת לבין שכר הטרחה.
(ב) חברה או מי מטעמה לא ישפו, בין במישרין ובין בעקיפין, את רואה החשבון המבקר, בשל חיוב שהוטל עליו