פירוק חברות – פירוק חברה

משרדנו מבצע פירוק חברה מרצון, לעיונכם השלבים לפירוק חברה  מרצון והתנאים לביטול אגרות רשם החברות.
פירוק חברה יכול שיעשה ב שלוש דרכים:
1. פירוק  חברה בידי בית משפט.
2. פירוק החברה מרצון.
3. פירוק החברה בפיקוח בית משפט.

פירוק החברה בידי בית משפט

1. עילות הפירוק:
· החברה קיבלה החלטה מיוחדת ברוב של 75% מחבריה באסיפה הכללית כי ברצונה להתפרק.
· החברה לא התחילה את עסקיה שנה לאחר שהתאגדה או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה.
· בית המשפט סבור שמן הצדק והיושר החברה תפורק. כך, למשל, בשל סכסוך בין בעלי המניות או המנהלים או כאשר מטרת החברה אינה חוקית.
· החברה הייתה לחדלת פירעון.
· היועץ המשפטי לממשלה רשאי לדרוש פירוק חברה שלא נרשמה אצל רשם החברות.
· כונס הנכסים הרשמי רשאי לבקש פירוק בידי בית המשפט בתנאים מסוימים.
· רשם החברות רשאי להגיש בקשה לפירוק חברה בשל אי תשלום שני עיצומים כספיים בתוך שלוש שנים.

2. העתק בקשת הפירוק תוגש לכונס הנכסים הרשמי בצירוף הפקדת פיקדון כמקדמה לכיסוי הוצאות הפירוק. בית המשפט יקבל את בקשת הפירוק לאחר קבלת אישור מכונס הנכסים הרשמי בדבר קבלת הפקדון והעתק הבקשה.
3. פרסום ההודעה על הגשת בקשת פירוק יעשה לפחות 14 ימים לפני המועד לדיון בבקשה. הפרסום יעשה ב"רשומות ובעיתון יומי.
4. תחילתו של הפירוק בידי בית המשפט ייחשב כאילו התחיל ביום שבו הוגשה בקשת פירוק  חברה.
5. בית המשפט ימנה מפרק לחברה. על המפרק מוטל התפקיד לכנס את עסקי החרה ואת נכסיה, לפרקם ולממשם, ולאחר מכן לחלק את התמורה ממכירת נכסם בין הנושים של החברה. המפרק כפוף לבית המשפט.
6. לאחר קבלת צו פירוק , קיימת חובת פרסום על מתן צו הפירוק ועל המועד לקיום אסיפות הנושים והמשתתפים ב"רשומות ובעיתון יומי.
7. לאחר קבלת צו הפירוק יעוכבו ההליכים נגד החברה.
8. חיסול החברה – לאחר שפורקו עסקי החברה כליל, יורה בית המשפט בצו שהחברה תחוסל, ומאותו יום החברה תיחשב מחוסלת. הודעה תועבר לרשם החברות תוך 14 ימים .
9. ביטול של חיסול חברה יכול להיעשות בתוך שנתיים שלאחר מועד החיסול וזאת על פי בקשת המפרק או אדם הנראה לבית המשפט מעוניין בדבר.
10. לאחר שנתיים החיסול הוא מוחלט.

פירוק חברה מרצון

שני מסלולים של פירוק מרצון
1. פירוק מרצון ע"י בעלי המניות – ס' 322 לפקודת החברות.
2. פירוק מרצון ע"י נושים – סעיף 323 לפקודת החברות.

פירוק מרצון ע"י בעלי המניות
1. ההליך נפתח עם הגשת תצהיר כושר פרעון על ידי הדירקטורים או רובם. במקרה שלחברה שני דירקטורים בלבד, יש צורך בתצהיר מטעם שניהם.
2. נוסח התצהיר הכרחי שיהיה ללא כל תנאי ושיהיה הצהרה ע"י הדירקטורים המצהירים כי החברה יכולה לשלם כל חובותיה תוך 12 חודשים מתאריך החלטת החברה להיכנס לפירוק.
3. יש להקפיד להעביר לרשם החברות את "תצהיר כושר הפרעון" לפני משלוח ההזמנות לאסיפת החברה שבה תוצע החלטת הפירוק. אם לא כן, תצטרך החברה לפעול במסלול השני של פירוק החברה ע"י נושים.
4. התצהיר חייב להיות ערוך בהתאם לסעיף 15 לפקודת הראיות (חתום בפני עו"ד עם נוסח אזהרה כנדרש).
5. עם קבלת התצהיר במשרדי רשם החברות ירשום הרשם את החברה בסטטוס של "לקראת פירוק" מתאריך ש"נתקבל" התצהיר במשרדי הרשם.
6. עם קבלת אישור מרשם החברות בדבר רישום התצהיר במרשמיו, רשאית החברה לשלוח את ההזמנות לאסיפה הכללית שבה יוחלט על הפירוק.
7. א. כינוס אסיפת החברה – בתום עשרים ואחד ימים מיום משלוח ההודעה על האסיפה
הכללית, אלא אם קבלה החברה החלטת ויתור על הודעה של 21 יום מראש – התואמת
את תקנון החברה וקבלת החלטת פירוק ומינוי מפרק.
ב. יש להמציא לרשם החברות: פרוטוקול של האסיפה שבו יצויין תאריך ההחלטה לפרק
את החברה, שם, כתובת ומספר תעודת הזהות של המפרק.
ג. כמו כן יש להמציא בשלב זה: אישור המפרק על קבלת מינויו.
הודעת המפרק על מינויו תוגש לרשם החברות בכתב בתוך 21 יום מיום המינוי.
8. החלטת החברה על כניסתה להליכי פירוק ועל מינוי מפרק לחברה תפורסם ב"רשומות"
בתוך שבוע מיום קבלת ההחלטה על הפירוק.
9. עם רישום מינוי המפרק במרשם רשם החברות, יפעל המפרק לכינוס נכסיה ולסילוק
חובותיה של החברה טרם חיסולה הסופי. עם סיום פעולות הפירוק יפעל המפרק על פי סעיף 338-339 לפקודת החברות.
8. קיבל הרשם את דו"ח המפרק ואת ההודעות לפי סעיף 338, ירשום אותם הרשם מיד וכתום שלושה חודשים לאחר רישום הדו"ח, תיחשב החברה כמחוסלת "סופית".

לכאורה, חברה הנמצאת בהלכי "פירוק מרצון" חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה, אולם לפי התיקון חברה אשר תמציא לרשם החברות האישורים כמפורט להלן בהתאם לתקנה 5-א' ו- 5-ג' לתקנות החברות (אגרות) (תיקון מ- 30/03/2004) התשס"ד – 2004.
על פי תקנה 5 א', חברה שהפסיקה את פעילותה והגישה לרשם דו"ח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות, פטורה מתשלום אגרה שנתית לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם את המסמכים דלהלן:
1. אישור מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה או סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק. אישור כאמור יינתן לגבי תקופה של שבע שנים לפני מועד הנפקת האישור.
2. אישור מרשויות מע"מ כי החברה לא נרשמה כחייב במס על פי חוק מע"מ, או שרישומה בוטל בציון המועד שבו הוטל הרישום. אישור כאמור יינתן לגבי תקופה של שבע שנים לפני מועד הנפקת האישור.
3. תצהיר מאת הדירקטורים של החברה (אשר אושר בהתאם לסעיף 15 לפקודת הראיות ע"י עו"ד) שבו הדירקטורים מצהירים כי החל בתאריך שצויין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.
4. הפטור מאגרות נקבע ע"פ חוק. לכן על המפרק לציין בדו"ח הסופי שזכאית החברה לפטור מאגרות ע"פ האישורים הנקבעים בתקנה 5 – א' ולצרף את האישורים המקוריים האמורים לדו"ח הסופי של המפרק ולהמציא אותם לרשם החברות עם סיום הפירוק בהתאם לסעיף 338-339 לפקודה.
5. במידה ונשלחו בטעות אישורים הנקבעים בסעיף 5-א' לרשם החברות בעת קודם לדו"ח הסופי של המפרק, יש לציין עובדה זאת במכתב נלווה לדו"ח הסופי וכן לצרף לדו"ח הסופי העתקים מאושרים של האישורים שנשלחו קודם.
6. ע"פ סעיף 5 – ג' לתקנות החברות, הפטור "יחול רק לגבי אגרות שנתיות שטרם שולמו" לכן על המפרק לבחון אם החברה זכאית לפטור קודם לתשלום האגרות שהחברה חייבת כי אין לרשם החברות סמכות להחזיר אגרות אחרי תשלומם וזאת אפילו לחברה שהשיגה את האישורים שנקבעו בסעיף 5 – א' לתקנות החברות.

תמצית סדר הפעולות בפירוק מרצון על ידי נושים:
1. משלוח הזמנות לאסיפה כללית
2. משלוח הזמנות לנושים לאסיפת נושים.
3. פרסום הודעה על אסיפת נושים ברשומות ובעיתון נפוץ, לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.
4. כינוס אסיפת נושים והגשת דו"ח מאת דירקטוריון החברה לנושים על מצב עסקי החברה ואומדן תביעותיהם.
5. הודעת החברה ו/או המפרק בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.
חברה הנמצאת בהליכי פירוק מרצון חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה,
אלא אם תמציא לרשם החברות אישורים כמפורט בתקנה 5א' לתקנות החברות (אגרות)
(תיקון) התשס"ד – 2004.