פקודת השותפויות [נוסח חדש], תשל"ה – 1975

פרק א' : פרשנות

1. הגדרות
(א) בפקודה זו –
"עסק" – כל משלח-יד שמותר לעסוק בו;
"קשרי שותפות" – הקשרים שבין בני אדם המנהלים יחד עסק לשם הפקת רווחים, למעט את הקשרים שבין חברי תאגיד שהואגד לפי כל דין אחר;
"שותפות" – חבר בני האדם שהתקשרו בקשרי שותפות;
"שותף" – כל מי שהתקשר עם זולתו בקשרי שותפות;
"שותף מוגבל" – מי שהכניס לשותפות בשעת ההתקשרות הון, בכסף או בנכס שהוערך בסכום מפורש, על מנת שלא יהא אחראי לחיוביה של השותפות למעלה מן הסכום שהכניס כאמור;
"שותף כללי" – שותף שאינו שותף מוגבל;
"שם השותפות" – השם שבו מנהלת שותפות את עסקיה;
"בית משפט" – בית המשפט המוסמך לצוות על פירוק שותפות;
"רשם" – מי שממלא לפי פקודה זו תפקידו של רשם השותפויות.
(ב) דיני היושר והמשפט המקובל האנגליים החלים על שותפויות יחולו בישראל, ככל שאין בהם סתירה להוראה מפורשת של פקודה זו.

2. צורות שיתוף שאינן קשרי שותפות
לשם הכרעה אם קיימים קשרי שותפות ואם לאו יש ליתן את הדעת על כללים אלה:
(1) שיתוף מכל צורה או הגדר בנכס או בכל זכות בו – אין בכך בלבד כדי ליצור קשרי שותפות בין בעלי הנכס או הזכות, ואפילו הם נוטלים חלק ברווחים המגיעים מן השימוש בהם;
(2) נטילת חלק בהכנסה ברוטו מנכס, היא בלבד אינה יוצרת קשרי שותפות, בין שנוטלי החלק יש להם בנכס זכות או טובת הנאה משותפות ובין שאין להם;
(3) הנפרע חוב או סכום קצוב אחר, בין בשיעורין ובין בצורה אחרת, מתוך רווחיו הנצמחים של עסק, איננו נעשה בשל כך בלבד שותף בעסק או חב כשותף בו;
(4) חוזה, שעל פיו עובדו או שלוחו של בעל עסק יקבל את גמולו בחלק מרווחיו של העסק, אין בו בלבד כדי לעשות את העובד או את השלוח שותף בעסק או חב כשותף בו;
(5) בן זוגו או ילדו של שותף שנפטר או התלוי בנפטר, המקבל בדרך של אנונה חלק מרווחי העסק שהנפטר היה שותף בו, אינו נעשה משום כך בלבד לשותף בעסק או חב כשותף בו;
(6) המלווה כסף למי שעושה עסק או עומד לעשות עסק, ועל פי החוזה שביניהם יקבל המלווה ריבית בשיעור משתנה לפי רווחי העסק, או יקבל חלק ברווחים – אין המלווה נעשה משום כך בלבד שותף בעסק או חב כשותף בו;
(7) המקבל, בדרך של אנונה או בדרך אחרת, חלק ברווחי עסק כתמורה בעד מכירת המוניטין של העסק, אינו נעשה משום כך בלבד לשותף בעסק או חב כשותף בו;
(8) חוץ מן האמור לעיל בסעיף זה, תהא קבלת חלק ברווחי עסק, או כל תשלום התלוי ברווחי עסק או המשתנה לפיהם, ראיה לכאורה שהמקבל הוא שותף בעסק, אלא שניתן לסתור ראיה זו בשים לב לכל נסיבות העסקה שבין הצדדים.

פרק ב' : הרכבה של שותפות ורישומה

3. סייג למספר [תיקון: תש"ם]
שותפות לא תהיה של יותר מעשרים חברים.

3א. שותפות מקצועית [תיקון: תשנ"ט]
על אף האמור בסעיף 3, ובפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 2, בסעיף 4 –
(1) שותפות של עורכי דין או של רואי חשבון לשם עיסוק במקצועם יכול שיהיו בה יותר מעשרים חברים ואולם לא יותר מחמישים חברים;
(2) שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי להחיל את הוראות פסקה (1) על שותפויות אחרות של בעלי מקצוע מסוימים לשם עיסוק במקצועם, ורשאי הוא לקבוע את המספר המרבי של החברים בשותפויות כאמור, ובלבד שלא יעלה על חמישים.

4. רישום חובה
שותפות שנתכוננה לשם ניהול עסק, חייבת ברישום לפי הוראות פקודה זו תוך חודש מן היום שנתכוננה ; להוציא שותפות בין חקלאים לשם מיזם משותף בקשר עם עיבוד אדמה.

5. רישום ברשות
שותפות שאינה חייבת ברישום רשאית להירשם כשותפות לפי פקודה זו, אם ביקשו זאת שותפיה, ואם נרשמה תחול עליה פקודה זו.

6. שותפות חייבת רישום שלא נרשמה
שותפות החייבת ברישום ולא נרשמה כדין, דינו של כל שותף – קנס 15 לירות לכל יום שבו נמשכת העבירה; אולם אי-רישומה של שותפות לא ישפיע בשיקול אם השותפות קיימת ואם לאו.

7. דרכי הרישום
רישומה של שותפות יהיה במשלוח הודעה לרשם, חתומה בידי השותפים ומכילה פרטים אלה:
(1) שם השותפות;
(2) מהות העסק דרך כלל;
(3) מקומו הראשי של העסק;
(4) שמו המלא, מענו והגדרו של כל שותף;
(5) שמותיהם של השותפים המורשים לנהל את עניני השותפות ולחתום בשמה, זולת אם כולם מורשים לכך;
(6) תקופת קיומה של השותפות, אם נקבעה לה תקופה, ויום תחילתה.

8. פרסום
הרשם ידאג שההודעה, או תקציר הימנה, תפורסם ברשומות על חשבון השותפות.

9. רישום שינויים
(א) אם תוך תקופת השותפות חל שינוי באחד הדברים שחובה לרשמם לפי הוראות סעיף 7, תישלח לרשם בדואר או תימסר לידו, תוך שבעה ימים, הודעה חתומה בידי השותפות ובה תפורש מהות השינוי.
(ב) הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף, למעט שותפים מוגבלים – קנס 15 לירות לכל יום שבו נמשכה העבירה.

10. איסור שימוש בשם מטעה
(א) לא תירשם שותפות בשם המכיל את –
(1) המלים "בערבון מוגבל" או "בע"מ";
(2) שם או תואר שיש בו כדי לרמז על חסות המדינה או על קשר עם הממשלה;
(3) המלים "בנק" או "בנקאות" או "לשכת המסחר" או כל חיקוי להן, אלא אם נתקבלה על כך תחילה רשות מאת שר המשפטים.
(ב) לא תירשם שותפות בשם שבו רשומה כבר בישראל חברה או שותפות קיימת או בשם דומה לשמה עד כדי להטעות, אלא אם אותה חברה או שותפות עומדת בפירוק והודיעה, בדרך שדרש הרשם, על הסכמתה לנטילת שמה.
(ג) שותפות שנרשמה, מתוך אי זהירות או מסיבה אחרת, בשם כאמור בסעיף קטן (ב) בלי הסכמה, רשאית לשנות את שמה.

11. סמכות הרשם לסרב
היה הרשם סבור, ששותפות מבקשת ליטול לה שם למטרה לא כשרה או לענין של מרמה, רשאי הוא לסרב לרשמה באותו שם.

12. סמכות בית המשפט
שותפות הטוענת שאדם, שותפות, אגודה או חברה נטלו להם את שמה, או שם דומה לשמה עד כדי להטעות, וכל אדם, שותפות, אגודה או חברה הטוענים ששותפות פלונית נטלה לה את שמם או שם דומה לשמם עד כדי להטעות, רשאים לבקש מבית המשפט למנוע את השימוש בשם ובית המשפט רשאי לעשות כן, זולת אם הנדרש להימנע מן השימוש הוכיח שזכותו להשתמש בשם הנדון קודמת.

13. שינוי השם
(א) שותפות רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה.
(ב) שינוי שמה של שותפות אינו משפיע על שום זכות או התחייבות ואינו פוגם בשום הליך משפטי שלה או נגדה.

פרק ג' : בין השותפות לבין הנושאים-ונותנים עמה

14. כוחו של שותף לחייב את השותפות
כל שותף הוא שלוח של השותפות ושל שאר שותפיו לכל ענין של עסקי השותפות; ופעולותיו של כל שותף כשהוא עושה בדרך הרגילה עסק מן הסוג שעושה השותפות שהוא חבר בה, יחייבו את השותפות ואת שותפיו, זולת אם למעשה אין לו הרשאה לפעול בשם השותפות באותו עסק והאדם שעמו נשא ונתן יודע שאין לשותף הרשאה לכך, או שאינו יודע, או אינו מאמין, שהוא שותף.

15. פעולות ותעודות בשם השותפות
פעולה או תעודה הנוגעת לעסקי השותפות שנעשתה או נערכה בידי אדם מורשה לכך, בשם השותפות או בדרך אחרת המראה כוונה לחייב את השותפות, בין שהאדם הוא שותף ובין אם לאו – יחייבו את השותפות ואת כל השותפים; אין הוראה זו גורעת מכל הוראת דין כללית לענין עריכתם של מסמכים סחירים או עריכת תעודות בפני נוטריון ציבורי.

16. שימוש לרעה באשראי השותפות
שותף המשעבד את אשראי השותפות, או המתאמר לחייב אותה בדרך אחרת, למטרה שאין לה לכאורה כל קשר לעסקיה הרגילים של השותפות, אין מעשהו מחייב אותה, אלא אם שאר השותפים הרשוהו לכך במיוחד; אין הוראה זו גורעת מכל חבות אישית שחב בה שותף כפרט.

17. הגבלת הרשאתם של שותפים
הוסכם בין השותפים להגביל הרשאתו של שותף לחייב את השותפות – כל מעשה שנעשה שלא כמוסכם לא יחייב את השותפות כלפי אדם שידע על ההסכמה.

18. חבות בשל עוולה
שותף הפועל במהלך הרגיל של עסקי השותפות, או בהרשאתם של השותפים, ותוך פעולתו הוא גורם במעשה או במחדל שלא כדין נזק או פגיעה לאדם שאינו שותף – תהא השותפות חבה באותה מידה שחב בה השותף.

19. חבות בשל פגיעה בנכסי הזולת
שותף שהשתמש שלא כדין בכסף או בנכס שקיבל בתחום הרשאתו הנחזית מידי מי שאינו שותף, או בכסף או בנכס שקיבלה השותפות במהלך עסקיה מידי מי שאינו שותף ועדיין הם ברשותה – תהא השותפות חבה להיטיב את הנזק.

20. השותפים חבים יחד ולחוד
(א) כל שותף חב, יחד עם שאר השותפים ולחוד, בכל החיובים שהשותפות חבה בהם בהיותו שותף, לרבות בכל דבר שהשותפות חבה בו לפי סעיפים 18ו-19 בהיותו שותף, ואם נפטר השותף יהא עזבונו חב כאמור באותם חיובים במידה שעדיין לא סולקו.
(ב) לא יינתן צו של הוצאה לפועל נגד שותף, מכוח היותו חב לחוד בחיוביה של השותפות כאמור בסעיף קטן (א), אלא אם פורקה השותפות, או אם הנושה בה קיבל פסק דין נגדה בשל החיוב ופסק הדין לא קויים במלואו; במקרה אחרון זה יהא השותף שפרע זכאי לסעד בשיעור יחסי מן השותפות ומשאר השותפים.

21. הגשת תביעות בפשיטת רגל
השותפות וכל שותף בה לא יהיו זכאים לתבוע, בפשיטת רגל של שותף, אלא לאחר נושי השותפות, ושותף לא יהיה זכאי לתבוע, בפשיטת רגל של השותפות, אלא לאחר נושי השותפות;ואולם –
(1) מקום ששותף נטל במעשה מרמה ולשימוש עצמו מרכוש השותפות, והמעשה לא הוכשר, יהא הנאמן בפשיטת רגל של השותפות זכאי לתבוע מנכסיו הפרטיים של השותף כדי שוויו של הרכוש שנטל;
(2) מקום שחלק מנכסיו הפרטיים של שותף נעשו נכסי השותפות במעשה מרמה שהשותפות אחראית לו, יהא השותף המרומה זכאי לתבוע בפשיטת רגל של השותפות כדי השיעור שניטל במרמה מנכסיו הפרטיים;
(3) מקום ששותפים אחדים ניהלו עסק נפרד בהון נפרד ותוך כך נעשו לנושים או לחייבים של השותפות, יהיו הנאמנים בפשיטת רגל, לפי הענין, זכאים לתבוע כדרך שהיו זכאים אילולא היתה זהות אישית של שותפים.

22. חבות בשל הפרת נאמנות
אחד השותפים שנתמנה נאמן והשתמש שלא כראוי בנכס של הנאמנות לעסקי השותפות או לצרכיה, לא יהיה שותף אחר חב בשל נכס הנאמנות כלפי מי שיש לו טובת הנאה באותו נכס;אולם אין הוראה זו גורעת מחבותו של שותף שידע על הפרת הנאמנות, ואינה מונעת לעקוב אחר כספי הנאמנות ולגבותם מן השותפות אם הם עדיין בהחזקתה או בשליטתה.

23. התחזות
(א) המתחזה כשותף בשותפות פלונית, על ידי שהוא מתייצג כך בעל פה, בכתב או בהתנהגות, או שהוא מניח ביודעין שיציגוהו כך, יהא חב כשותף כלפי כל אדם שנתן אשראי לשותפות מתוך אמון באותה התחזות, ואין הבדל אם ההתחזות הגיעה לנותן האשראי מאת המתחזה עצמו או בידיעת המתחזה, או שהגיעה אליו שלא ממנו או שלא בידיעתו.
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), שותפות המוסיפה להשתמש לעסקיה בשמה הקודם אחרי מותו של שותף או בשמו של השותף המת כחלק משמה – אין בהמשך השימוש בשם זה כדי להחיב את מבצע צוואתו או מנהל עזבונו או את נכסי עזבונו בשל חובות שנתחייבה בהם השותפות לאחר מותו.

24. מצג של שותף
הודיה או מצג של שותף בנוגע לעניני השותפות שנעשו במהלך עסקיה הרגילים, ישמשו ראיה לחובת השותפות.

25. הודעה לשותף כהודעה לשותפות
הודעה בדבר השייך לעסקי השותפות, שנמסרה לאחד השותפים הפועל כרגיל בעסקיה, כוחה יפה כהודעה לשותפות, למעט מרמה שנעשתה בידי אותו שותף או בהסכמתו.

26. אחריותו של שותף נכנס
מי שנתקבל כשותף לשותפות קיימת, לא יהיה בכך חב כלפי נושיה בשל מה שנעשה לפני היותו לשותף.

27. אחריותו של שותף יוצא
שותף הפורש משותפות לא יחדל בשל כך מהיות חב לחיוביה שנוצרו לפני פרישתו, אלא בהסכם מפורש או משתמע בינו לבין הנושים והשותפות בהרכבה החדש.

28. שינוי הרכב מבטל ערבות
ערבות מתמדת לעסקאותיה של שותפות, שניתנה לשותפות או לצד שלישי, וחל שינוי בהרכבה של השותפות הנערבת, או של השותפות שלעסקאותיה ניתנת הערבות -מתבטלת הערבות לכל עסקה שלאחר השינוי כאמור, והוא אם אין הסכם על היפוכו של דבר.

פרק ד' : בין השותפים לבין עצמם

29. חובת שותף כלפי רעהו
חובתם של שותפים היא לנהל את עסקי השותפות לתועלת המשותפת, להיות ישרים ונאמנים איש עם רעהו ולמסור לכל שותף או לבא-כוחו חשבונות נכונים ומידע שלם בכל ענין הנוגע לשותפות.

30. שינוי תנאי השותפות בהסכמה
הזכויות והחובות ההדדיות של השותפים, בין שנקבעו בהסכם ובין שהוגדרו בפקודה זו, ניתנים לשינוי בהסכמת כל השותפים, וההסכמה יכול שתהיה מפורשת או משתמעת מתוך מהלך עסקיה.

31. נכסי שותפות
(א) הנכסים, הזכויות וטובות ההנאה בנכסים שהוכנסו בראשונה להון השותפות, או שנרכשו במהלך עסקיה, בקניה או בדרך אחרת על חשבון השותפות או למטרותיה, הם נכסי שותפות לענין פקודה זו.
(ב) מקום שבעלים משותפים במקרקעין, שאינם נכסי שותפות, נוהגים שותפות ברווחים הנובעים מן השימוש במקרקעין וקנו בכספי הרווחים מקרקעין אחרים לשם שימוש באותה דרך, יהיו המקרקעין הקנויים – באין הסכם אחר לענין זה – שייכים להם לא כשותפים, אלא כבעלים משותפים לפי החלקים שהיו להם במקרקעין הראשונים בתאריך הקניה.

32. נכס שנקנה בכספי השותפות
נכס שנקנה בכספי השותפות יראוהו כאילו נקנה על חשבון השותפות, והוא אם אין כוונה אחרת משתמעת.

33. השימוש בנכסי השותפות
חייבים שותפים להחזיק ולהשתמש בנכסי השותפות לצרכי השותפות בלבד ולפי הסכם השותפות; אולם טובת ההנאה החוקית ממקרקעין של השותפות תיסוב לפי דיני הירושה, ותהא מוחזקת, לפי הצורך, בנאמנות לטובת הנהנים לפי סעיף זה.

34. זכויותיהם וחובותיהם של השותפים
זכויות השותפים בנכסי השותפות וזכויותיהם וחובותיהם כלפי השותפות ייקבעו, בכפוף להסכם מפורש או משתמע שבין השותפים, לפי הוראות אלה:
(1) שותף זכאי לחלק בהון העסק וברווחיו, וחב להשתתף בכיסוי הפסדי הון או הפסדים אחרים של השותפות, בשיעור יחסי לסכום ההון שהסכים לחתום עליו; שותף שלא הסכים לחתום על הון, יהא חלקו ברווחים וחבותו להפסדים של השותפות כשיעור חלקו וחבותו של השותף שהסכים לחתום על סכום ההון הקטן ביותר;
(2) השותפות תשפה כל שותף בעד תשלומים ששילם ובעד חבויות אישיות שחב בהן בניהול הרגיל והנכון של עסקי השותפות או בשל דבר שהיה הכרח לעשותו לשם קיום עסקיה או רכושה של השותפות;
(3) שותף ששילם למען השותפות תשלום או מקדמה למעלה מסכום ההון שהסכים לחתום עליו, יהיה זכאי לריבית מתאריך התשלום או המקדמה, בשיעור הקבוע לענין זה לפי החוק;
(4) אין שותף זכאי לריבית על סכום ההון שחתם עליו לפני שנתבררו הרווחים;
(5) כל שותף רשאי להשתתף בניהול עסקי השותפות;
(6) אין שותף זכאי לשכר בעד עבודתו בעסקי השותפות;
(7) לא יתקבל שותף לשותפות בלי הסכמת כל השותפים הקיימים;
(8) חילוקי דעות שיתגלעו בענינים רגילים הקשורים בעסקי השותפות יוכרעו ברוב של השותפים, אך אין לעשות שינוי במהותם של עסקי השותפות בלי הסכמת כל השותפים הקיימים;
(9) פנקסי השותפות יהיו שמורים במקום עסקי השותפות, או במקום הראשי אם יש יותר ממקום אחד, וכל שותף יוכל, בכל שעה שיראה מתאימה, לגשת אליהם, לבדוק אותם ולהעתיק מהם.

35. הרחקת שותף
שום רוב של השותפים לא יוכל להרחיק שותף מן השותפות, אלא אם ניתנה סמכות לעשות כן בהסכם מפורש שבין השותפים.

36. פרישה משותפות שמרצון
לא הוסכם על תקופה קצובה לקיום השותפות, יוכל כל שותף לסיימה בכל עת במתן הודעה על כוונתו זו לכל שאר השותפים; הוקמה השותפות מלכתחילה בתעודה, תספיק לסיומה הודעה בכתב חתומה ביד המודיע.

37. המשכת הקיום לאחר זמן
(א) שותפות שנתכוננה לתקופה קצובה והמשיכה בקיומה אחרי גמר התקופה, בלי הסכם מפורש חדש, יהיו זכויותיהם וחובותיהם של השותפים כפי שהיו ביום גמר התקופה, ודינה כדין שותפות שמרצון.
(ב) המשכת עסקי השותפות בידי כל השותפים או בידי אלה מהם שהיו כרגיל פעילים בה בתקופה הקצובה, ללא סידור או חיסול של עניני השותפות, יראו כהמשך קיומה של השותפות.

38. אחריות בשל רווחים פרטיים
(א) כל שותף יהיה אחראי בפני השותפות על כל טובת הנאה שהפיק בלי הסכמת שאר השותפים מכל עסקה הנוגעת לשותפות או מכל שימוש שלו בנכסי השותפות, בשמה או בקשריה העסקיים.
(ב) הוראת סעיף זה חלה גם על עסקאות שנעשו אחרי שנתפרקה השותפות בשל מות אחד השותפים ולפני שהושלם פירוק עסקיה, בין שנעשו בידי שותף שאיר ובין שנעשו בידי באי כוחו של השותף המת.

39. איסור על שותף להתחרות בשותפות
שותף המקיים בלי הסכמת השותפים עסק הדומה במהותו לעסק השותפות ומתחרה בו, חייב ליתן לשותפות דין וחשבון על כל הרווחים שעשה באותו עסק, ולשלמם לשותפות.

40. זכויותיו של נמחה
(א) שותף הממחה לאחר את חלקו בשותפות, בין לחלוטין ובין בשעבוד – לא תזכה ההמחאה את הנמחה כלפי שאר השותפים, כל עוד השותפות קיימת, להתערב בניהול עסקיה או עניניה או לדרוש חשבונות על עסקיה או לבדוק את פנקסיה, אולם תזכה אותו ליטול את החלק ברווחים שהממחה היה זכאי לו אילולא המחה, וחייב הוא להסכים לחשבון הרווחים שקבעו השותפים.
(ב) פורקה השותפות, בין לגבי כל השותפים ובין לגבי השותף הממחה, יהיה הנמחה זכאי ליטול את החלק בנכסי השותפות שהיה זכאי לו השותף הממחה בינו לבין שאר השותפים, ולענין קביעת אותו חלק יהיה זכאי לקבל דין וחשבון החל מיום הפירוק.

פרק ה' :
פירוק שותפות ותוצאותיו

41. פירוק השותפות מאליה או בידי שותף
(א) שותפות תפורק –
(1) אם נתכוננה לתקופה קצובה – בגמר התקופה;
(2) אם נתכוננה לשם עסק אקראי יחידי או קיבולת יחידה – בהסתיים העסק או הקיבולת;
(3) אם נתכוננה לתקופה לא מסויימת – כשאחד השותפים מודיע לשאר השותפים על כוונתו לפרק את השותפות; והכל בכפוף להסכם שבין השותפים.
(ב) פירוקה של שותפות לתקופה לא מסויימת יהיה בתאריך שנקב השותף בהודעתו, ואם לא נקב בה תאריך – בתאריך שבו נמסרה ההודעה.

42. פירוק מחמת מוות או פשיטת רגל
מת אחד השותפים או הוכרז פושט רגל תפורק השותפות לגבי כל השותפים, והכל בכפוף להסכם שביניהם.

43. פירוק מחמת שעבוד
הניח אחד השותפים שחלקו בשותפות ישועבד לפי פקודה זו בשל חובו הפרטי, רשאים שאר השותפים לפרק את השותפות.

44. פירוק מחמת איסור
שותפות תפורק אם קרה מקרה העושה את ניהול עסקיה או את פעולתם של השותפים בניהולה למעשה אסור.

45. פירוק על פי בית המשפט
בית המשפט רשאי, על פי בקשת שותף, לצוות על פירוק השותפות באחת מאלה :
(1) הוכח להנחת דעתו של בית המשפט שאחד השותפים הוא דרך קבע לא שפוי בדעתו;בקשה זו תבוא מאת מי שזכאי לטעון לאותו שותף או מאת אחד השותפים האחרים;
(2) אחד השותפים, שאיננו המבקש, נעשה מטעם אחר נטול כושר דרך קבע למלא את המוטל עליו לפי הסכם השותפות;
(3) אחד השותפים, שאיננו המבקש, אשם בהתנהגות שלפי דעת בית המשפט, בהתחשב במהות עסקי השותפות, עלולה להשפיע לרעה על ניהול עסקיה;
(4) אחד השותפים, שאיננו המבקש, מפר במזיד או דרך קבע את הסכם השותפות, או מתנהג בענינים אחרים הנוגעים לשותפות בדרך שאין לשותפים אחרים אפשרות מעשית סבירה להמשיך עמו בניהול עסקי השותפות;
(5) אי אפשר עוד לנהל את עסקי השותפות אלא בהפסד;
(6) כל אימת שנוצרו נסיבות העושות, לדעת בית המשפט, את פירוק השותפות למעשה של צדק ויושר.

46. בית המשפט המוסמך
בית המשפט המחוזי של המחוז שבו רשומה השותפות, או שבו נמצא מקום עסקה הראשי, הוא המוסמך לצוות על פירוקה.

47. סמכות בית המשפט
מקום ששותף זכאי לבקש פירוק השותפות, או שנסתיימה השותפות, רשאי בית המשפט, לפי בקשת שותף או בא כוחו – אם אין הסכם על היפוכו של דבר – לפרק את עסקיה, להורות בדבר סילוק חובותיה ולחלק את העודף בין האנשים הנוגעים בדבר, לפי זכויותיהם;ורשאי בית המשפט, אם ראה שצודק ומתאים הוא לעשות כן, למנות כונס לנכסי השותפות או מנהל לעסקיה או שניהם כאחד.

48. משא ומתן עם שותפות בלי ידיעת השינוי בהרכבה
(א) הנושא ונותן עם שותפות לאחר שחל שינוי בהרכבה, רשאי – כל עוד לא נודע לו השינוי – לראות את כל השותפים לכאורה של השותפות הישנה כאילו הם עדיין שותפים בה.
(ב) מודעה ברשומות על שינוי בהרכב השותפות תשמש הודעה לכל אדם.

49. סמכות השותפים למטרות הפירוק
(א) כוחו של כל שותף לחייב את השותפות ושאר זכויותיהם וחובותיהם של השותפים יעמדו בתקפם לאחר פירוקה של השותפות, במידה שהדבר דרוש לפירוק עניני השותפות ולסיום עסקאות שהוחל בהן ולא הושלמו בעת הפירוק ובמידה זו בלבד, והכל בכפוף לכל צו של בית המשפט.
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), שותף שפשט את הרגל לא יחייב את השותפות בשום מקרה;אולם אין הוראה זו פוטרת מאחריות אדם שלאחר אותה פשיטת רגל התייצג, או הניח ביודעין שיציגוהו, בשותף של פושט הרגל.

50. זכותו של שותף בפירוק
בהתפרק שותפות יהיה כל שותף זכאי כלפי שאר השותפים וכלפי כל מי שיש לו מכוחם תביעה בשל זכויותיהם כשותפים, שנכסי השותפות ישמשו לסילוק חיוביה של השותפות, ושהנכסים העודפים ישמשו לסילוק המגיע לשותפים לאחר שינוכה ממנו כל המגיע מהם לשותפות בשל היותם שותפים בה.

51. יישוב החשבונות בין השותפים
ביישוב החשבונות בין השותפים לאחר פירוק השותפות ינהגו לפי כללים אלה, בכפוף לכל הסכם:
(1) הפסדים, ובכלל זה הפסד וחסר שבהון, ישולמו תחילה מתוך הרווחים, לאחריהם – מתוך ההון, ולאחרונה, אם יהיה צורך, ישלם כל שותף כיחיד סכום יחסי לפי שיעור זכותו בחלק מן הרווחים;
(2) נכסי השותפות, ובכלל זה הסכומים שהכניס כל שותף לכיסוי ההפסד והחסר שבהון, ישמשו בדרך ובסדר שלהלן:
(א) סילוק חיוביה של השותפות למי שאינם שותפים בה;
(ב) סילוק שיעור יחסי של המגיע לכל שותף בעד מקדמות ששילם, להבדיל מהון שהכניס לשותפות;
(ג) סילוק ההוצאות הכרוכות בפירוק עניני השותפות;
(ד) סילוק שיעור יחסי של המגיע לכל שותף בעד הון שהכניס לשותפות;
(ה) חלוקת היתרה הסופית בין השותפים, לפי השיעורים שלפיהם יש לחלק את הרווחים.

52. שותף ששילם פרמיה
(א) שילם אחד השותפים פרמיה לשותף אחר בהיכנסו לשותפות לתקופה, קצובה, והשותפות מתפרקת לפני גמר התקופה ושלא מחמת מותו של שותף, רשאי בית המשפט להורות על החזרת הפרמיה, או חלק ממנה שנראה לו צודק, בהתחשב עם תנאי חוזה השותפות ועם אורך הזמן שבו התקיימה השותפות.
(ב) הפרמיה לא תוחזר, אם ראה בית המשפט שהעילה לפירוק היא, בלבד או בעיקר, התנהגותו הרעה של השותף ששילם את הפרמיה, או אם נתפרקה השותפות על פי הסכם שאין בו הוראה על החזרת חלק כלשהו של הפרמיה.

53. פירוק מחמת מרמה
בוטל חוזה השותפות, בשל תרמית או מצג שוא של אחד השותפים, יהא הצד הרשאי לבטל את חוזה השותפות זכאי לכל התרופות המנויות להלן בלא שתיפגע בכך כל זכות אחרת שיש לו:
(1) להטיל עיכבון על יתרת נכסי השותפות לאחר מילוי חבויותיה או לעכבה בידו, בשל כל סכום ששילם בקניית חלק בשותפות וכל הון שהשקיע בה, ובכלל זה הריבית שעליהם, מיום התשלום או ההשקעה עד יום מתן פסק הדין, בשיעור הקבוע לענין זה לפי החוק;
(2) להיות כאחד הנושים של השותפות, בשל כל סכום ששילם בעד חבויותיה של השותפות;
(3) לשיפוי מאת האדם האשם בתרמית או במצג השוא בעד כל חיוביה של השותפות;
(4) לקבל צו המחייב את האשם בתרמית או במצג השוא להחזיר כל סכום כסף ששולם או שהושקע, עם הריבית שעליו, כאמור בפסקה (1).

54. זכותו של שותף יוצא
(א) מת אחד השותפים, או חדל להיות שותף מסיבה אחרת, ושאר השותפים ממשיכים בעסקי השותפות על הונה ונכסיה, בלי יישוב סופי של החשבונות שביניהם לבין השותף היוצא או עזבונו, הברירה בידי השותף או בידי באי כוחו, באין הסכם אחר לענין זה, לקבל מן הרווחים שהגיעו מאז הפירוק את מה שניתן לזקוף, לפי דעת בית המשפט, לשימוש בחלקו שבנכסי השותפות, או לקבל ריבית על סכום חלקו בנכסי השותפות בשיעור הקיים לענין זה לפי החוק.
(ב) מקום שעל פי חוזה השותפות ניתנה ברירה, לשותפים שאירים או ממשיכים, לקנות את טובת ההנאה של שותף שמת או שיצא מן השותפות, והם משתמשים בזכות זו כשורה, לא יהא עזבונו של השותף שמת, או השותף שיצא או עזבונו, לפי הענין, זכאים לכל חלק נוסף או אחר ברווחים;אולם אם שותף המתאמר להשתמש בזכות הברירה איננו ממלא מכל בחינה מהותית אחר תנאי הברירה ישא באחריות על פי הוראות סעיף קטן (א).

55. דין חלקו של יוצא – כדין חוב
הסכום המגיע מן השותפים השאירים או הממשיכים לשותף שיצא, או לבאי כוח השותף שמת, בעד חלקו בשותפות, יהיה חוב שנצמח עם פירוק השותפות או עם מות השותף, והכל בכפוף להסכם שבין השותפים.

פרק ו' : שותפות מוגבלת

56. תחולת הפקודה על שותפות מוגבלת
שותפות מוגבלת תתכונן באופן ובתנאים המפורשים בפקודה זו, ויחולו עליה הוראות הפקודה זולת אם אינן מתיישבות עם הוראה מפורשת לענין הנדון.

57. הרכבה של שותפות מוגבלת
(א) שותפות מוגבלת תכלול שותף כללי אחד לפחות החב בכל חיוביה ושותף אחד לפחות שאינו חב בהם אלא כשיעור הסכום שהכניס להון השותפות.
(ב) תאגיד יכול שיהא שותף מוגבל.

58. רישום שותפות מוגבלת
רישומה של שותפות מוגבלת יהיה במשלוח הודעה בדואר לרשם או במסירתה לו כשהיא חתומה בידי השותפים ומכילה, בנוסף על הפרטים הנדרשים משותפות רגילה, הודעה שהשותפות היא מוגבלת, ופרטים על כל שותף מוגבל ועל הסכום שהכניס ואם שולם במזומנים או בדרך אחרת.

59. רישום שינויים
(א) חל בתקופת קיומה של שותפות מוגבלת שינוי בסכום שהכניס שותף מוגבל, או בחבותו של שותף מחמת שנהפך משותף כללי לשותף מוגבל או להיפך – תישלח לרשם בדואר או תימסר לו, תוך שבעה ימים לאחר השינוי, הודעה על כך חתומה ביד השותפות המפרשת את מהות השינוי.
(ב) הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף כללי – קנס 15 לירות לכל יום שבו נמשכה העבירה.

60. שינויים שיש לפרסם ברשומות
כל סידור או עסקה שעל פיהם יחדל אדם להיות שותף כללי בשותפות ויהיה לשותף מוגבל בה, או שעל פיהם תעבור זכות בשותפות משותף מוגבל לאדם אחר, לא יהיה להם כל תוצא לענין פקודה זו כל עוד לא פורסמה הודעה על כך ברשומות.

61. כינון שותפות מוגבלת
(א) שותפות מוגבלת תתכונן על פי הסכם בכתב (להלן – תקנות השותפות).
(ב) עם כל בקשה לרישום שותפות מוגבלת יש למסור לרשם, או לשלוח אליו בדואר, עותק של תקנות השותפות.
(ג) הרשם יגיש את תקנות השותפות לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את הרישום או לסרב.
(ד) משנתקבל היתר שר המשפטים לרישום השותפות יודיע הרשם על כך לשותפות, ירשום את התקנות וישמור אותן אצלו.
(ה) שותפות מוגבלת לא תתחיל בעסקיה לפני שקיבלה מן הרשם הודעה ששר המשפטים התיר את רישומה.
(ו) הופרה הוראת סעיף קטן (ה), דינו של כל שותף – קנס 750 לירות.

62. שינוי תקנות של שותפות מוגבלת
(א) שותפות מוגבלת רשאית לשנות את תקנות השותפות, בכפוף להוראות סעיף זה; לשינוי לא יהיה תוקף אלא לאחר היתר שר המשפטים.
(ב) רצו השותפים לשנות את התקנות, ימסרו לרשם, או ישלחו אליו בדואר, עותק של התקנות כפי ששונו;הרשם יגישו לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את רישום התקנות ששונו או לסרב.
(ג) קיבל הרשם את היתר שר המשפטים לרשום את תקנות השותפות ששונו, יודיע על כך לשותפות, ירשום את התקנות וישמור אותן אצלו.

63. מעמדו של שותף מוגבל
(א) שותף מוגבל לא ישתתף בניהול עסקי השותפות ואין כוחו יפה לחייב את השותפות, אולם רשאי הוא בכל עת, בעצמו או על ידי שלוחו, לעיין בפנקסי השותפות, לבחון מצבה וסיכוייה ולהתייעץ בענין זה עם השותפים.
(ב) שותף מוגבל אינו רשאי, במשך קיומה של השותפות, למשוך או לקבל, במישרין או בעקיפין, שום חלק מהשקעתו, ואם עשה כן, יהא חב בחיוביה של השותפות כדי הסכומים שמשך או שקיבל.
(ג) שותף מוגבל המשתתף בניהול עסקי השותפות, יהא אחראי לכל חיוביה, כאילו היה שותף כללי, כל עוד הוא משתתף בניהולה.
(ד) בכפוף לתקנות השותפות המוגבלת –
(1) מותר לקבל אדם בשותף בלי הסכמתם של השותפים המוגבלים;
(2) אין שותף מוגבל יכול לפרק את השותפות במסירת הודעה על כוונתו זו;
(3) שותף מוגבל רשאי, בהסכמת השותפים הכלליים, להמחות את חלקו בשותפות, ומשהמחה כך יהיה הנמחה לשותף מוגבל עם כל הזכויות שהיו לממחה;
(4) הניח שותף מוגבל, שחלקו בשותפות ישועבד בשל חובותיו הפרטיים, אין שאר השותפים רשאים בגלל זאת לפרק את השותפות;
(5) חילוקי דעות שנתגלעו בענינים רגילים הנוגעים לשותפות יוכרעו ברוב דעות של השותפים הכלליים.

64. סייגים לפירוק שותפות מוגבלת
(א) שותפות מוגבלת לא תפורק במותו של שותף מוגבל או כשהוכרז פושט רגל; נטרפה דעתו של שותף מוגבל לא ישמש הדבר עילה לפירוק על פי צו בית המשפט אלא אם אין דרך אחרת לברר מה חלקו בשותפות וכיצד לממש אותו.
(ב) הוחלט על פירוקה של שותפות מוגבלת, יפרקו השותפים הכלליים את עסקיה, זולת אם הורה בית המשפט על דרך אחרת.

65. פרסום פרטים על שותפות מוגבלת
(א) שותפות מוגבלת שנרשמה לפי הוראות פקודה זו, בין שנתכוננה בישראל ובין מחוץ לה, חייבת להביא, בכל דבר דפוס שמופיע בה שמה, הודעה באותיות נוחות לקריאה, שהיא שותפות מוגבלת ולנקוב בשמו של כל שותף מוגבל ושל כל שותף שאינו מוגבל.
(ב) לא נתמלאה הוראת סעיף זה, דינם של השותפות ושל כל שותף לחוד – קנס 75 לירות בעד כל עבירה.

פרק ז' : הליכי משפט

66. שותפות רשומה היא תאגיד
(א) שותפות רשומה לפי פקודה זו היא תאגיד, ויכולה לתבוע ולהיתבע בשמה הרשום.
(ב) סעיף זה יחול על תובענות שבין השותפות לחבריה או שבין שותפויות שיש להן חבר משותף והן מנהלות עסקים בישראל;אולם בתובענות אלה לא יינתן צו הוצאה לפועל בלי רשות מבית המשפט שדן בתובענה, ואם הוגשה בקשת רשות כאמור, רשאי בית המשפט להורות על עריכת חשבונות וחקירות וכל הוראה אחרת שיראה לצודק.

67. פסק דין והוצאה לפועל
(א) לא יינתן צו הוצאה לפועל נגד שותפות אלא על פי פסק דין נגדה.
(ב) בית משפט שנתן פסק דין לחובת שותף, רשאי, לפי בקשת הזוכה, ליתן צו המשעבד את זכותו של השותף בנכסי השותפות לתשלום החוב שבפסק הדין והריבית שעליו; ורשאי הוא, באותו צו או בצו אחר, למנות כונס נכסים לחלקו של השותף ברווחי השותפות, הנצמחים או שהוצהר עליהם, ולכל כספים אחרים המגיעים לו בשל השותפות, ולהורות על עריכת חשבונות וחקירות וכל הוראה והנחיה שאפשר היה ליתן אילו היה השעבוד נעשה בידי השותף לטובת הזוכה, או שהן מתחייבות לפי נסיבות הענין.
(ג) שאר השותפים רשאים בכל עת לפדות את הזכות ששועבדה, ואם ניתנה הוראה למכרה רשאים הן לקנותה.

פרק ח' : רישום

68. רשם וחותמות
(א) שר המשפטים רשאי בצו למנות רשם שותפויות ועובדים אחרים ככל שייראה לו דרוש, ואם לא נתמנה אדם כאמור, ישמש רשם בית המשפט המחוזי רשם השותפויות שנתכוננו באזור שיפוטו;אולם כרשם שותפויות מוגבלות הנרשמות לפי פקודה זו, ישמש רשם החברות.
(ב) שר המשפטים רשאי להורות על עשיית חותמות לאימות תעודות הנדרשות לרישום שותפויות ולכל הנוגע לכך.

69. רישום הודעות והצגת תעודות
(א) קיבל הרשם מאת שותפות הודעה ערוכה לפי פקודה זו, יורה לשמרה בתיק וישלח בדואר, או ימסור, לשותפות תעודה על רישום ההודעה.
(ב) התעודה, או העתק מקויים שלה, תהא מוצגת תמיד במובלט במקום עסקיה הראשי של השותפות;שותפות שלא מילאה אחר הוראה זו, דינה ודין כל אחד משותפיה – קנס 5 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.

70. פנקס ומפתח פתוחים לעיון [תיקון: תשל"ז]
(א) הרשם ינהל פנקס ומפתח של כל השותפויות הרשומות לפי פקודה זו ושל כל ההודעות שנרשמו בנוגע לשותפויות.
(ב) כל אדם רשאי לעיין בפנקס ובמפתח תמורת האגרה שנקבעה.
(ג) כל אדם רשאי לקבל תמורת האגרה שנקבעה תעודה על רישומה של שותפות, וכן העתק או נסח מכל הודעה רשומה כשהם מקויימים בידי הרשם;
(ד) תעודת רישום, וכן העתק או נסח מקויימים כראוי בחתימת הרשם, יקובלו בכל הליך משפטי כראיה שוות משקל למסמך המקורי.

71. תקנות
שר המשפטים רשאי להתקין תקנות לכל אחד מענינים אלה:
(1) האגרות שיש לשלם לרשם;
(2) התפקידים שעל הרשם למלא;
(3) ביצוען של פעולות הרשם על ידי עובדים אחרים;
(4) הטפסים שישתמשו בהם;
(5) ניהול הרישום וסדריו בכלל וכל ענין אחר הכרוך בו.

72. צו על מסירת הודעה או רישום מסמך
שותף, נושה של שותפות או הרשם, שדרש מהשותפות מסירת הודעה או רישום מסמך כנדרש לפי פקודה זו, ולא נתמלאה הדרישה תוך עשרה ימים מיום מסירתה, רשאי בית משפט השלום, לפי בקשת הדורש, לצוות על מילוי הדרישה ולחייב את השותפות או כל שותף האחראי למחדל לשלם את הוצאות הבקשה.

73. מחיקת שותפות
(א) ראה הרשם סיבה סבירה להניח ששותפות פלונית אינה ממשיכה בעסקיה, או שאינה פעילה, רשאי הוא, במכתב שלוח בדואר על פי המען הרשום של השותפות, לשאול אותה על כך.
(ב) אם תוך חודש ימים לאחר משלוח המכתב לא קיבל הרשם תשובה עליו, ישלח, תוך ארבעה עשר ימים לאחר תום החודש, מכתב רשום על פי המען הרשום של השותפות, המאזכר את המכתב הראשון ומודיע שלא נתקבלה עליו תשובה, ושאם תוך חודש ימים לאחר הישלח המכתב השני לא תבוא תשובה, תפורסם ברשומות הודעה ששם השותפות עומד להימחק מן הפנקס.
(ג) קיבל הרשם תשובה שאין השותפות ממשיכה בעסקיה או שאינה פעילה, וכן אם לא קיבל כל תשובה תוך חודש ימים לאחר שנשלח המכתב השני – רשאי הוא לפרסם הודעה ברשומות ולהודיע במכתב שלוח בדואר לפי המען הרשום של השותפות, שכעבור שלושה חדשים מיום ההודעה יימחק שם השותפות הנקוב בה, זולת אם יינתן טעם שלא לעשות כן.
(ד) שותפות הנתונה בפירוק וראה הרשם סיבה סבירה להניח שעסקי השותפות חוסלו כליל, יפרסם ברשומות וישלח לשותפות הודעה כאמור בסעיף קטן (ג).
(ה) בתום המועד הנזכר בהודעה, רשאי הרשם למחוק את שם השותפות מן הפנקס, זולת אם הראתה השותפות טעם שלא לעשות כן;מחק את שמה – יפרסם ברשומות הודעה על כך, ועם פרסום ההודעה תהא השותפות מחוסלת, אלא שחבותו של כל שותף בה תימשך ותיאכף כאילו לא חוסלה השותפות.
(ו) שותפות או אחד משותפיה או מנושיה שראה עצמו מקופח במחיקת שמה של השותפות, ובית המשפט, על פי בקשת אחד מאלה, שוכנע שהשותפות המשיבה בעסקיה או היתה פעילה בעת שנמחק שמה, או שראה מטעם אחר שמן הצדק הוא להחזיר את שמה לפנקס – רשאי הוא להורות בצו ששמה יוחזר לפנקס, ומשהורה כך יראו את השותפות כאילו המשיכה בעסקיה ושמה לא נמחק;ורשאי בית המשפט ליתן בצו כל הנחיה והוראה שיראה מן הצדק, כדי להעמיד את השותפות ואת שאר האנשים במצב קרוב ככל האפשר למצב שהיו בו אילולא נמחקה השותפות.
(ז) המבקש ישלח העתק של הצו לרשם תוך שבעה ימים מיום שניתן, והרשם ירשום אותו מיד.
(ח) כל העובר על הוראת סעיף קטן (ז), דינו – קנס 15 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.
(ט) בית המשפט רשאי לצוות על פירוק השותפות גם לאחר ששמה נמחק מן הפנקס מכוח הוראות סעיף זה.

פרק ט' : תחולת הפקודה על שותפויות חוץ

74. הגדרות
בפרק זה –
"שותפות חוץ" – שותפות שנתכוננה מחוץ לישראל;
"ניהול עסקים" – פתיחת מקום עסק בישראל בין במישרין ובין על ידי סוכן.

75. חובת רישום
(א) שותפות חוץ לא תנהל עסקים בישראל אלא לאחר שנרשמה בישראל, ואם היא שותפות מוגבלת – טעון הרישום היתר מאת שר המשפטים.
(ב) שותפות המנהלת עסקים בישראל בניגוד להוראות סעיף זה, דינה – קנס 3,750 לירות.

76. דרכי רישום
רישומה של שותפות חוץ שאיננה כבר רשומה יהיה במשלוח הודעה לרשם בדואר, או במסירתה לידו, כשהיא חתומה ביד השותפות ומכילה פרטים אלה:
(1) שם השותפות;
(2) מהות העסק בדרך כלל;
(3) שמו המלא, מענו, הגדרו ואזרחותו של כל אחד משותפיה;
(4) שמותיהם של השותפים המורשים לנהל את עניני השותפות, ולחתום בשמה, זולת אם כולם מורשים לכך;
(5) תקופת קיומה של השותפות, אם נקבעה לה תקופה, ויום תחילתה;
(6) השם והמען של תושב ישראל המורשה לקבל בשביל השותפות כתבי בי-דין והודעות שיש להמציא לשותפות;
(7) לענין שותפות מוגבלת, גם הודעה שהשותפות היא מוגבלת ופרטים על כל שותף מוגבל, הסכום שהכניס ואם שולם במזומנים או בדרך אחרת, ואם שולם במלואו.

77. שותפות חוץ מוגבלת
(א) הודעה של שותפות מוגבלת יגיש הרשם לשר המשפטים והוא רשאי, לפי שיקול דעתו המוחלט, להתיר את רישום השותפות בישראל או לסרב.
(ב) התיר שר המשפטים את הרישום, יודיע הרשם על כך לשותפות, ולאחר מכן תהא השותפות רשאית להתחיל בעסקיה.

78. רישום שינויים
(א) שותפות חוץ רשומה ומנהלת עסקים בישראל, שחל שינוי באחד הענינים שהיא חייבת ברישום פרטים עליו לפי פרק זה, תשלח בדואר לרשם, או תמסור לו, תוך 14 יום מיום השינוי, הודעה חתומה בידה המפרטת את מהות השינוי.
(ב) הופרה הוראת סעיף זה, דינו של כל שותף, למעט שותף מוגבל – קנס 15 לירות בעד כל יום שבו נמשכה העבירה.

79. המצאה
כתב בי-דין או הודעה שיש להמציאם לשותפות חוץ רשומה, תהא המצאתם כדין, אם יש עליהם שמו של האיש הכתוב בתיק כמורשה לקבל הודעות בשביל השותפות ואם הניחום, או שלחום בדואר, לפי המען שבתיק.