עריכת דין טשורני אופיר , עו"ד (רו"ח) , תל אביב | טל: 03-6091282 פקס: 077-3235577 נייד: 050-7740961 contact@israel-law.co.il
צור קשר

Please leave this field empty.

טשורני אופיר , עו"ד (רו"ח) תל אביב | טל: 03-6091282 פקס: 077-3235577 נייד: 050-7740961 contact@israel-law.co.il
מפת הגעה
פרטי התקשרות

טשורני אופיר , עו"ד (רו"ח)
קויפמן 2 (קומה 14), תל אביב

טל: 03-6091282
פקס: 077-3235577
נייד: 050-7740961
contact@israel-law.co.il

אודות
משרדינו ממוקם בבית הטקסטיל רח' קויפמן 2 תל אביב. מר טשורני אופיר מוסמך כרואה חשבון וכעורך דין מספק מגוון שירותים משפטיים ופיננסיים ללקוחות המשרד בתחומי דיני חברות, מיסוי ועבירות כלכליות. המשרד מלווה חברות בהקמה וחברות HI-TEC. בנוסף מתמחה המשרד בדיני מקרקעין, הוצאה לפועל ודיני בנקאות. משרדינו מלווה ועוזר בגיוס כספים לחברות START-UP.
משרד עורכי דין אופיר טשורני תל אביב
  • בית
  • אודות
  • מקרקעין
  • דיור מוגן
  • חברה בע"מ
  • סימני מסחר
  • פשיטת רגל
  • הוצאה לפועל
  • צוואות וירושות
  • נזיקין ותאונות דרכים
  • דיני עבודה
  • חברה לתועלת הציבור
  • מיסוי בינלאומי
  • טאבו
  • פתיחת חברה בחו"ל
  • הלבנת הון ועבירות פליליות
  • סוגיות במיסים
  • Israel lawyers
  • FOREX/BINARY OPTION
  • קישורים
  • פנו אלינו
  • בית
  • אודות
  • מקרקעין
  • דיור מוגן
  • חברה בע"מ
  • סימני מסחר
  • פשיטת רגל
  • הוצאה לפועל
  • צוואות וירושות
  • נזיקין ותאונות דרכים
  • דיני עבודה
  • חברה לתועלת הציבור
  • מיסוי בינלאומי
  • טאבו
  • פתיחת חברה בחו"ל
  • הלבנת הון ועבירות פליליות
  • סוגיות במיסים
  • Israel lawyers
  • FOREX/BINARY OPTION
  • קישורים
  • פנו אלינו
קיפוח מיעוט
ראשי חברה בע"מ קיפוח מיעוט

קיפוח בעלי מניות המיעוט

טשורני ושות'- עורכי דין

רקפת דובריש-לוי, עו"ד

 

סעיף 191(א) לחוק החברות התשנ"ט– 1999 (אשר החליף את סעיף 235 (א) לפקודת החברות [נוסח חדש] התשמ"ג-1983), מקנה תרופה לקיפוח בעל מניות המיעוט וקובע כדלקמן:

"התנהל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה בכפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה".

תכליתה של החברה הינה לשרת את טובתם של כלל בעלי המניות בחברה בין אם המדובר ברוב בעלי המניות ובין אם המדובר בבעלי מניות המיעוט. דה פקטו! לעיתים קרובות מנצלים בעלי מניות הרוב את זכויות ההצבעה שלהם לרעת בעלי מניות המיעוט ופועלים בחברה לטובתם האישית תוך קיפוח בעלי מניות המיעוט.

כחלק ממקרה הקיפוח השכיחים ביותר ניתן למצוא מניעת חלוקת דיבידנד כאשר החברה רווחית, מינוי בעלי שליטה לתפקידים בכירים בחברה ומשיכת משכורות אסטרונומיות וכיו"ב.

המונח קיפוח רחב מזה של עושק המיעוט, די בכך שתוצאת התנהגות בעלי המניות המקפחים-הנתבעים, הנה פגיעה כאמור באינטרסים ובציפיות הלגיטימיות של החבר המחזיק בפחות מ- 50% ממניות החברה.

החידוש שחוק החברות הביא עמו במסגרת סעיף 191 הינו הנמכת הרף על ידי הקביעה כי גם כאשר קיים חשש מהותי שהתנהל עניין מעניינה של החברה על דרך הקיפוח יהיה ניתן לתבוע את בעלי מניות הרוב בגין הקיפוח. ודוק! במקרים בהם קיים חשש מהותי לקיומו של נזק, ואף על פי שנזק זה טרם התרחש בפועל ניתן יהיה לפנות לבית המשפט המחוזי בטענת קיפוח במסגרת סעיף 191 לחוק.

ההלכה הפסוקה החד משמעית כיום הינה כי המונח "קיפוח" תחולתו משתרעת על היקף רחב ביותר של מצבים, כאשר הבסיס המשותף לכולם הינו התקיימות אלמנטים של עוול מסוים לחלק מבעלי המניות ופגיעה בציפיות הלגיטימיות שלהם.

התנהגות מקפחת אינה חייבת להתבטא במעשים דווקא גם מחדלים עשויים להוות התנהגות מקפחת.

בע"א 2699/92 בכר ניסים נ' ת.מ.מ תעשיות מזון מטוסים, פ"ד נ (1) נאמר:

" הביטוי 'קיפוח' שהחליף את הביטוי 'עושק המיעוט', הביא עימו פרשנות ליברלית המקלה על המיעוט שקופח לזכות בסעד כנגד הרוב המקפח…"

ובהמשך:" קיפוח המיעוט בחברה הוא בעיקרו מצב של חלוקת משאבים בצורה בלתי הוגנת במתחם יחסי בעלי השליטה בחברה ובעלי מניות מיעוט בה. נגישותם של בעלי רובי המניות לעמדות כוח, העולה על זו של המיעוט והרצון למנוע שכוח זה יופעל בצורה פוגענית, הביאו לטווית רשת של הוראות 'אתיות' בחוק ובפסיקה, על מנת לרסן כוח זה:"

ובהמשך הדברים, בעמודים 245-246 לפסה"ד נקבע:

"המגמה המסתמנת כיום בפסיקה ואצל מלומדים בעקבות התפתחויות בתחום דיני החברות והתפיסות שמאחוריהן ובעקבות התפתחויות משפטיות בארצות אחרות,

היא, להגיש את אמות המידה, להקל בקריטריונים ולהציב נורמת הגינות גבוהה בהתנהגות בעלי הרוב בחברה כלפי המיעוט".

באותו פסק דין אף נקבע כי על בעלי המניות הטוענים לקיפוח להוכיח קיומו של קיפוח לכאורה. במקרים בהם הוכח הקיפוח באופן לכאורי יועבר נטל ההוכחה לכתפי הרוב להוכיח כי פעלו כראוי ואין פעולתם עולה כדי קיפוח המיעוט.

רכישת מניות המיעוט

סעיף 191 מקנה לבית המשפט את הסמכות והיכולת לקבוע כי בעלי מניות הרוב המקפחים את בעלי מניות המיעוט ירכשו את מניותיהם של בעלי מניות המיעוט בשל העובדה כי הקיפוח יוצר מצב בו בעלי מניות המיעוט נמצאים במלכוד בלא כל יכולת לממש את רכושם ומניותיהם בחברה בשל העושק והקיפוח מצד הרוב.

בדרך כלל יורה בית המשפט לרוב על רכישת מניות המיעוט כאשר מדובר בחברות פרטיות בהן הקיפוח הינו שכיח שכן לא קיימת סחירות במניות והרוב יכול לנצל את כוחו ולקפח המיעוט ביתר שאת ובחוסר תום לב משווע.

 

למשרדינו נסיון רב בליטיגציה בתחום של סכסוכים בין בעלי מניות , תביעות קיפוח ועושק המיעוט.

  • חברה בע"מ
  • אחריות מוגבלת
  • בקשה לייסוד עמותה
  • דוח שנתי
  • דיווח שנתי רשם החברות
  • הליכי פירוק חברה
  • הסכם מייסדים
  • הקמת חברה בקפריסין
  • הקצאת מניות - העברת מניות
  • חוק החברות
  • חוק העמותות
  • חוק רישוי קבלנים
  • מיסוי בעת פירוק חברה
  • מיסוי חברות בקפריסין
  • פירוק חברה מרצון
  • פירוק חברה מרצון - חיסול חברה - אחריות דירקטורים
  • פירוק חברות
  • פירוק עמותה
  • פקודת האגודות השיתופיות
  • פקודת השותפויות
  • פתיחת חברה
  • קיפוח מיעוט
  • רישום חברות - הקמת חברות
  • רישום עמותה
  • רישום קבלנים
  • רישיון למתן אשראי - חוק שרותים פיננסיים
  • שותפות רשומה
צרו קשר

שם (חובה)

מייל: (חובה)

טלפון

Please leave this field empty.

ההודעה

  • בית
  • אודות
  • מקרקעין
  • דיור מוגן
  • חברה בע"מ
  • סימני מסחר
  • פשיטת רגל
  • הוצאה לפועל
  • צוואות וירושות
  • נזיקין ותאונות דרכים
  • דיני עבודה
  • חברה לתועלת הציבור
  • מיסוי בינלאומי
  • טאבו
  • פתיחת חברה בחו"ל
  • הלבנת הון ועבירות פליליות
  • סוגיות במיסים
  • Israel lawyers
  • FOREX/BINARY OPTION
  • קישורים
  • פנו אלינו
הערה:
אתר זה הינו למידע כללי וראשוני בלבד ואינו נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי. אין להסתמך על האמור לעיל מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עשויה להשתנות מעת לעת.
פנו אלינו לכל שאלה

שם (חובה)

מייל: (חובה)

טלפון

Please leave this field empty.

ההודעה

כל הזכויות שמורות לאופיר טשורני עו"ד (רו"ח)     site map
Powered By Siteix
גלילה לראש העמוד